人民法院案例库：转让被法院冻结的财产，如何处理？
被执行人转让冻结财产等有碍执行的行为不得对抗申请执行人，查封后进行财产确权的，确权判决应被撤销。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。在股权已经被法院冻结的情况下，股权受让人能否以确认转让股权归属其所有的民事判决排除法院强制执行？北京李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的执行异议之诉案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
在案外人执行异议之诉中，案外人主张的权利应当是所有权等在性质上能够排除人民法院对执行标的强制执行的实体权利。被执行人对已经被查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。如果在执行查封、扣押、冻结后进行财产确权的，应当撤销确权判决或者调解书。
案件简介：
1、东某合作公司是东某财务公司股东，认缴并实缴出资额6300万元。2000年2月26日，东某实业公司与东某合作公司签订《委托持股协议》，约定东某合作公司代东某实业公司持有东某财务公司18%的股权。
2、2000年10月19日，俄罗斯联邦萨哈林地区仲裁法庭裁决东某合作公司给付俄罗斯某公司货款、罚金及税费等。
3、2001年3月21日，俄罗斯某公司向黑龙江省高级人民法院申请承认并执行该裁决，黑龙江省高级人民法院裁定予以承认并执行。
4、2010年12月28日，黑龙江省高级人民法院裁定冻结东某合作公司持有的东某财务公司6300万元股权及红利。
5、2011年9月30日，东某实业公司与某企业公司签订《股权转让协议》，将东某合作公司代持的东某财务公司6300万股股权以6300万元转让给某企业公司，东某合作公司出具书面证明。之后，某企业公司因东某实业公司未按约定变更股权登记，诉至河北省河间市人民法院请求确认股权归其所有。
6、2012年3月29日，河间市人民法院判决确认某企业公司对该待转让股权享有所有权。之后，某企业公司以对冻结的案涉股权及红利享有所有权为由，向黑龙江省高级人民法院提出执行异议申请，请求解除冻结措施。申请被法院驳回后，某企业公司向黑龙江省高级人民法院提起执行异议之诉。
7、2017年6月5日，黑龙江省高级人民法院一审判决驳回某企业公司的诉讼请求。某企业公司不服一审判决，认为其对案涉股权享有合法权益，向最高人民法院提起上诉。
8、2019年11月26日，最高人民法院二审判决驳回上诉、维持原判。
案件争议焦点：
某企业公司是否对案涉股权享有足以排除强制执行的民事权益。
最高人民法院裁判要点：
1、某企业公司受让的是已被法院冻结的股权，不能排除强制执行。
最高人民法院认为，某企业公司所称其与东某实业公司签订的《股权转让协议》记载的签订时间是2011年，此时，东某合作公司持有的案涉股权已经被黑龙江省高级人民法院以(2003)黑高法执字第42-4号执行裁定书冻结。根据《关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条，被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。某企业公司与东某实业公司签订《股权转让协议》受让案涉股权时不具有善意，其主张排除对案涉股权的强制执行缺乏事实和法律依据。
2、在执行查封、扣押、冻结后进行财产确权的，应当撤销确权判决或者调解书。最高人民法院认为，《关于执行权合理配置和科学运行的若干意见》第二十六条规定：“审判机构在审理确权诉讼时，应当查询所要确权的财产权属状况，发现已经被执行局查封、扣押、冻结的，应当中止审理；当事人诉请确权的财产被执行局处置的，应当撤销确权案件；在执行局查封、扣押、冻结后确权的，应当撤销确权判决或者调解书。”虽然某企业公司在2012年以东某实业公司未按协议约定进行股权变更登记为由，诉至河间市人民法院请求确认案涉股权为其所有，但其股权转让款并未实际支付过，该股权交易一直没有完成，因此某企业公司不能享有案涉股权的所有权。河北省河间市人民法院(2012)河民初字第378号案件已经由河间市人民法院该院提起再审，并无生效判决对案涉股权的权属作出认定。
综上所述，最高人民法院认为，某企业公司对本案所涉执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益。
案例来源：
人民法院案例库：《某企业公司与俄罗斯某公司案外人执行异议之诉纠纷案》[案号：最高人民法院(2019)最高法民终1429号]，入库编号：2023-10-2-471-001。
实战指南：
1、股权受让方是否能排除人民法院强制执行取决于协议签署时点。法院对案涉股权作出的查封、冻结裁定及协助执行通知经市场监督管理局接收后，即具有了对外公示效力。受让人在案涉股权依法被查封期间受让股权，作为商事主体，对受让的股权是否存在权利负担，应当履行审慎注意义务。因此，不能排除对股权的强制执行。如果在股权转让过程中，转让行为的公司内部手续已经实际完成，虽然未办理工商变更登记，但已经产生一定公示效力，实际股权人有权对抗仅对被执行人享有普通债权的申请执行人。在进行财产交易时，尤其是涉及股权、不动产等重要财产，受让人应充分了解财产的权属状况和是否存在被查封、扣押、冻结等限制情况，以避免不必要的法律风险。
2、如果受让人无法办理股权变更登记，可以通过哪些方式来维护自身合法权益？被冻结股权不仅涉及受让人利益，还涉及申请执行人的其他权益。在此，我们建议受让人寻求救济时，应当结合自身商业目的、转让人的财产状况、股转合同签订及履行情况等因素寻找合理救济路径。根据《最高人民法院关于立案、审判与执行工作协调运行的意见》第八条的规定，人民法院在审理确权之诉时，必须先查明需确权财产的权属状况，如财产已经被法院冻结，裁定驳回起诉并告知当事人按照执行异议程序主张权利。因此，股东确认之诉的路径无法实现救济。根据《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》，受让人应当直接或者在人民法院撤销确权判决后，以案外人身份向作出冻结裁定的法院提起执行异议。根据《民事诉讼法》的规定，受让人提起的案外人执行异议申请被驳回后，认为原判决、裁定错误可以申请再审；与原判决、裁定无关的，可以提起执行异议之诉。最后，受让人既可以通过执行异议，主张自己应得的股权，也可以股权无法办理变更登记为由，主张合同目的无法实现，并根据《民法典》第五百六十三条规定的法定解除情形或双方协议一致解除合同，要求转让人返还股权转让金，该救济路径适用于转让人财务状况良好、能够返还股权转让金的情形。
法律规定：
1、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十一条第一款：“对申请执行人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，按照下列情形分别处理：（一）案外人就执行标的不享有足以排除强制执行的民事权益的，判决准许执行该执行标的。”（本案适用的是2015年2月4日施行的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百一十二条第一款）
2、《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十四条：“被执行人就已经查封、扣押、冻结的财产所作的移转、设定权利负担或者其他有碍执行的行为，不得对抗申请执行人。第三人未经人民法院准许占有查封、扣押、冻结的财产或者实施其他有碍执行的行为的，人民法院可以依据申请执行人的申请或者依职权解除其占有或者排除其妨害。人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人。”（本案适用的是2005年1月1日施行的《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条）
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、受让人在执行法院冻结股权后签订《股权转让协议》并变更股东名册的，不能排除强制执行。
案例一：《湖北长阳农村商业银行股份有限公司与田佳灵案外人执行异议之诉案》[最高人民法院(2016)最高法民申1269号]
最高人民法院认为，案外人与被执行人于2013年12月20日订立正式股权转让协议，其后当阳农商行将案外人登记于股东名册，协议订立与股东名册登记均在执行法院对股权冻结之后。案涉股权转让协议处于未生效状态，不能认定为合法有效。因此，长阳农商行所具有的股权交付请求权不能对抗申请执行人，即不能排除强制执行。
2、受让人在执行法院冻结股权前签订《股权转让协议》并变更股东名册的，或有证据证明案外人在被冻结前就事实上取得该股权的，可以排除强制执行。
案例二：《朱海军、高海洲等与公司有关的纠纷、申请执行人执行异议之诉案》[最高人民法院(2016)最高法民终162号]
最高人民法院认为，受让方与转让方签订了《股权转让协议》，标的公司还通过了股东会议决议、公司章程修正案，并履行了有限责任公司变更登记申请书、法定代表人登记表等公司变更登记手续。因此，高海洲已于2011年5月30日取得案涉远洲公司30%的股权，仅在办理公司登记机关变更登记前不得对抗第三人。且有关法院依据朱海军申请冻结该股权的事实发生在其后。故对朱海军依据其对王春玲享有的债权和相关裁定书请求许可执行该股权的主张应当不予支持。
3、案涉股权被司法查封，股权转让协议并不必然解除。
案例三：《章建清、大兴烨扬(上海)资产管理有限公司股权转让纠纷案》[最高人民法院(2019)最高法民终686号]
最高人民法院认为，案涉股权被司法查封并非《股权转让协议》继续履行的根本障碍。案涉章建清的股权因民间借贷案件被司法查封，从形式上看，这的确是继续履行股权转让协议的障碍。但根据《股权转让协议》第三条“股权变更手续"部分约定，章建清配合完成股权变更手续的义务是在收到烨扬公司全部股权转让款之后。即如果烨扬公司按照约定支付转让款，相关民间借贷就可能被偿还，股权查封就可能被解除。且根据章建清的主张，正是因为烨扬公司逾期支付转让款，才通过烨扬公司股东的协调进行了对外举债。烨扬公司在二审庭审中也对其公司股东协调借债事宜予以承认。综上，股权查封产生与解除都与烨扬公司是否支付转让款密切相关，并非股权转让协议继续履行的根本障碍。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
