老话说得好，撒一个谎要用一百个谎来圆。杨芳与英国人交手后屡战屡败，却给道光皇帝上了五道谎言奏折，硬生生把战败说成了大胜，还诱导道光同意通商贸易。4月14日，主帅奕山终于来到广州。奕山来了之后，杨芳的谎言还能瞒得住吗？
奕山
奕山来到广州的反应
奕山看到广州的状况心里很纠结。他既没揭穿杨芳的谎言，也没阻碍通商的进行，对杨芳之前的做法不反对也不明确默许。这时候义律也听说奕山来了，就发照会给杨芳，询问奕山对停战通商的态度。4月16日，广州知府余保纯带去杨芳的回复，表示奕山很犹豫，好像同意停战通商，但还得等圣旨。余保纯还跟义律说，要是道光帝不同意通商、执意开战，可以把战场转移到广州以外，不必中断通商。
奕山
五月初，从各省抽调来的1.7万大军陆续抵达广州，加上原本驻守的兵力，广州清军总数达到2.5万人。奕山随即积极筹备战事。5月4日，奕山收到道光的谕旨，道光批驳杨芳、怡良等人准许英国通商贸易，催促奕山等人全力进击，合力围剿英夷，并防止他们逃脱。义律得知各省援军齐聚广州，清军又在强化沿海炮台，断定奕山等人必将开战，于是他决定先发制人。5月17日，英军开始朝着广州进发。18日义律抵达广州商馆，迅速安排侨民撤离。5月20日英军展开登陆行动，把广州城给围了个水泄不通。
第二次广州之战
奕山得知义律下令进攻广州后，压根没和杨芳商量，就仓促下令出击。杨芳知道后大惊失色。此时杨芳已被革职留任，他长叹道：“事且败而局难收”，这位老将已然预见到了战争的悲催结局。
5月21日，清军与英军展开激烈交锋。众多英舰停泊在十三行外围水域，清军一百多只用铁链相连的火船从上游顺流而下，后面跟着清军兵船，他们打算登上英国军舰跟英军展开肉搏。当第一批火船逼近英军舰船时，西炮台的清军开炮轰击。英国军舰凭借高航速轻松避开这些火船，还开炮还击西炮台。紧接着清军派出第二批火船进攻，却因船身过小被风浪冲到河岸，岸上顿时燃起熊熊大火，清军纷纷作鸟兽散。英军在安全起见将舰船转移到凤凰岗一带水域。清军精心布置的火攻战术完全失效，不过西炮台的火炮倒是击中了几艘英舰，让它们遭受了一定损伤。
22日英军彻底摧毁西炮台，然后逆流而上，击毁清军的保障炮台和其他战船数十艘。5月23日，英军舰分别集结于广州西南的凤凰岗以及广州以东的黄埔，准备发动钳形攻势。24日下午2点起，凤凰岗一带的英舰自西向东分别炮轰广州城以西的沙面、西炮台、商馆、海珠炮台。在黄埔一带的英舰则越过猎德、二沙尾由东向西攻击。下午3点，英国海军基本击溃广州以西的清军抵抗力量，英国陆军右翼纵队3百多人占领商馆。下午4点，陆军左翼纵队约2400人驶入广州西侧水道，抵达广州的一条老村——缯步。24日晚，英军开始在缯步登陆。
到25日早晨，左翼舰队全部登陆完毕，清除沿途障碍，向广州城北高地挺进，当日占领城北越秀山上的四方炮台，连同广州城南省河上的英舰对广州城形成了前后夹击的态势。英军在高处向城里炮轰，并击毁两个火药库。清军三路士兵瞬间一哄而散。5月25日清晨，英军攻陷广州城外的所有制高点，整个广州城都处于英军的炮火之下。
战争结果
短短四天，广州附近的要地全丢了，城外烈火熊熊。奕山指挥1.8万人全部退至城内，秩序大乱，其间更有部分广州平民附和英军。在这种形势下奕山只能求和。5月26日上午，广州竖起白旗投降。继琦善和杨芳之后，奕山也被英军给打服了。
