阅读摘要：公司股东会纪要中提及股权转让内容，能否直接视为有效协议？本文通过两起反差判决案例，解读司法实践中股东会纪要是否构成股权转让合同的四重核心标准，文末附赠公司章程起草避坑指南。
案例1：30字会议记录换来1400万股权转让纠纷
A公司某次股东会上，全体股东签字确认的纪要中记载：“同意张某将10%股权（作价1400万元）转给王某，手续费由公司承担”。3个月后，张某反悔拒绝过户，王某诉至法院。
法院审理认为：该纪要不仅明确转让人、受让人身份、标的股权比例及对价，且全体股东签字认可条款效力，已满足股权转让合同核心要件。最终判令张某按纪要约定履行过户义务。（案例根据（2021）沪0115民初28555号改编，已脱敏处理）
法律分析
根据《民法典》第142条及第490条规定，判定股东会纪要是否构成股权转让协议需同时满足：
1️⃣ 条款完整性：需具备标的、价款、履行方式等合同要素；
2️⃣ 当事人真实合意：除记载内容外，还需证明双方存在受协议约束的意思（如签字确认、实际履行行为等）；
3️⃣ 文本属性判定：若纪要中存在“后续签署正式合同”等表述，可能被认定为磋商文件而非协议；
4️⃣ 实质履行行为：支付定金、按会议内容行使股东权利等辅助佐证。
案例2：股东会决议被否，投资人300万打水漂
某医疗公司股东会纪要载明“赵某出资300万获取8%股权”，赵某付款后公司一直未变更登记。诉讼中法院发现：纪要仅笼统记载投资意向，未写明付款方式、交割时间，且半数以上股东庭审时表示“当时只是认可引入投资，并非确定转让条件”。最终判决驳回赵某确权请求。（改编自（2020）粤03民终14222号）
上海君澜律师事务所俞强律师提示：公司章程中若规定“股权转让须另行签署书面协议”，则股东会纪要的效力可能被弱化。建议投资者在参与公司治理时，区分程序性文件与实质性协议的起草标准。
实务操作建议
如果希望通过股东会文件实现股权转让目的，需重点落实四步：
1️⃣ 明确约定性质：在文件首部注明“本纪要相关条款具有法律约束力”；
2️⃣ 列明必备要素：至少包含转让主体、标的股权、对价、履行期限；
3️⃣ 同步形成附件：将股东会签到表、表决票等与纪要一并存档；
4️⃣ 及时办理变更：在40日内完成章程修正及工商备案登记。
上海君澜律师事务所俞强律师团队介绍
本文审校专家俞强律师，系上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，专注公司股权架构设计、投融资争议解决领域13年
互动话题：您所在公司是否出现过会议文件被认定为合同的情形？欢迎分享经历，点赞过百将解锁《公司章程必备7条防纠纷条款》！
