摘要
股权转让未办理工商变更登记，导致同一股权被多次转让，如何认定各受让方权利？本文通过真实案例解析法律规则，结合《公司法》新规，厘清“登记对抗效力”与“善意取得”的实务要点，为投资者防范风险提供实操建议。
一、案例引入：两份协议引发的“股权争夺战”
2023年5月，王某将持有的A公司30%股权以100万元转让给李某，双方签订协议后，李某支付全款并参与公司分红，但未办理工商变更。2024年1月，王某因资金需求，又将同一股权以120万元转让给不知情的张某，并完成工商登记。李某发现后起诉主张权利，要求确认其股东资格。
法院审理认为：李某已实际行使股东权利（参与经营、分红），虽未登记仍取得股权；张某因信赖工商登记信息，构成善意第三人，其登记权利受保护。最终判决李某享有股东资格，但不得对抗张某的登记权利。
二、法律分析：未登记股权转让的效力认定规则
1. 工商登记≠股权归属，实质行权是关键
根据《公司法》第三十四条，工商登记仅为对抗要件，非设权要件。若受让人已支付对价、参与公司决策或分红（如案例中李某），即使未登记，仍可认定取得股权。
实务要点：法院审查重点在于是否“实际行使股东权利”，例如：
是否参与股东会并表决；
是否按比例获得分红；
是否掌握公司财务账簿。
2. 两次转让的冲突：善意第三人优先保护
若原股东将股权二次转让给不知情的第三人（如案例中张某），且完成工商登记，则适用“善意取得”规则：
善意认定：第三人需不知前手交易且无重大过失；
合理对价：转让价格需符合市场公允价值；
登记完成：已办理变更登记。
此时，第一受让人仅能向原股东主张违约责任，无法对抗善意第三人。
3. 恶意串通将导致二次转让无效
若原股东与第二受让人恶意串通（如低价转让、虚构交易），则二次转让无效。第一受让人可主张确认股权归属，并要求恶意方赔偿损失。
三、风险防范：投资者必知的3个实操建议
及时办理变更登记
签约后30日内要求公司更新股东名册，90日内完成工商登记，避免“登记真空期”被恶意利用。
在协议中增设“限制二次转让”条款
约定：“未完成登记前，转让人不得将股权转让给第三方，否则承担惩罚性违约金”。
尽职调查“两步走”
查工商档案：确认登记股东与转让人一致；
查公司内部文件：核验股东会决议、分红记录等，排除隐性代持或前手转让。
四、上海君澜律师事务所俞强律师提示
股权转让纠纷的核心在于“权利外观”与“真实意思”的平衡。投资者需注意：
合同条款精细化：明确约定变更登记时限、违约责任及争议解决方式；
行权证据留痕：保留股东会通知、分红凭证等，避免“空有协议无实权”；
善用法律救济：若发现二次转让，可同时提起“股东资格确认之诉”与“股权转让合同无效之诉”，多维度保障权益。
俞强律师系上海君澜律师事务所高级合伙人、北京大学法律硕士，专注公司股权架构设计、投融资纠纷解决。
互动话题
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（本文案例已进行脱敏处理，仅供法律研讨，不代表具体案件结果）
相关法条链接
《公司法》第三十四条：登记对抗效力规则
《民法典》第三百一十一条：善意取得制度
《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条：冒名处分股权的责任认定
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