1947年5月14日，被围困于孟良崮的张灵甫躲进了一个山洞里，拿起电话，声嘶力竭地向整编25师师长黄百韬、整编83师师长李天霞呼救：“李师长、黄师长，赶快向我靠拢，赶快向我靠拢......看在党国的份上，拉兄弟一把吧！”
张灵甫平日骄傲自负，一直都看不起黄百韬和李天霞，还经常拿语言打压他们。可此时他已经没了一点傲气，放下了自己的体面。
黄百韬收到求救后，一方面敬佩张灵甫敢于孤军深入，是条汉子，一方面担心不救援会被蒋介石责怪，便命令部队不顾一切地去营救张灵甫。
而李天霞挂了电话后，不屑地说：“你张灵甫也有今天！”，说完之后，便不再理会张灵甫了。
2天之后，华野主力攻上了孟良崮主峰，在山洞内的张灵甫知道败局已经无法挽回，便以无线电告知蒋介石，诉说友军见死不救，对李天霞没有派出部队掩护第74师右侧安全极为不满，并说这是导致74师失败的主要原因。
随后，张灵甫决定率领74师团以上官兵集体自杀。当华野攻击分队进入山洞时，发现张灵甫已倒地身亡，身亡的还有74师副师长蔡仁杰、58旅旅长卢醒、副旅长名灿。
客观来讲，张灵甫自己是如何导致整编74师覆灭的？
1947年，国军集结了24个整编师45万人，由顾祝同在徐州设立前进指挥所统一指挥。其中用于一线的兵力有17个师20万人，以整编第11师、整编74师、第五军为骨干，编成三个兵团，以弧形作战布势向鲁中山区推进，企图迫使华野主力和其决战或者北渡黄河。
面对国军这一部署，华野决定不再以牵制敌人为任务，也不采取行动吸引敌人，而是隐藏于鲁南敌后待命。
华野的这一策略让顾祝同以为华野共军伤亡惨重，无力再战，被迫向淄川山区撤退，于是便命令三大兵团，几十万大军追击。具体部署是这样的，以整编74师为主要突击力量在两翼和后续强大兵团掩护下，对华野实施中央突破，并把中央突破矛头直指华野指挥部所在地蚌埠，企图一举瘫痪华野指挥中心。
面对国军的这一策略，中央给出的作战方针是：“敌军密集不好打，忍耐待机，处置甚妥，只要有耐心，总有歼敌机会。
果然在等待的过程中，粟裕和陈毅发现汤恩伯第1兵团的第7军、整编第48师由河阳出动，先头部队已占苗家曲、界湖，正向沂水进犯，较为暴露。于是便决定先吃掉第7军、整编第48师。
可当陈毅、粟裕下达作战命令后，却发现汤恩伯的第1兵团并没有按照预定的作战计划执行稳扎稳打战法。第1兵团并没有等待第2、第3兵团统一行动，便以整编74师为为骨干，在整编第25、第83师的配合下进攻坦埠，同时让第7军及整编第48、第65师在左右两侧担任掩护。
在作战会议上，汤恩伯特地对74师师长张灵甫、25师师长黄百韬、83师师长李天霞交代：此次战役胜败的关键是你们三人要精诚团结，你们要记住8个字：齐头并进、稳扎稳打。
一听到这8个字，张灵甫立马有不同意见，反驳道：我认为应该是：争先恐后、猛冲猛打。
而张灵甫这句话，也预示着他悲剧的开始。
汤恩伯之所以敢不等另外两个兵团单独行动，便是仗着自己的兵团实力雄厚。他的这一作战方案本来是没有问题的，即便是无法打击到华野主力，自己靠着几个整编师齐头并进，也不会有损失。可偏偏汤恩伯却和以狂妄著称的张灵甫做了搭档。
张灵甫仗着蒋介石对自己的偏爱，根本不把汤恩伯放在眼里，他认为单凭自己的整编74师，也可以直取华野指挥中心。于是他便让自己的74师加快步伐，和左右两侧的整编25师、整编83师拉开距离。
而为了鼓励战士加快行军步伐，张灵甫更是跟士兵做出了承诺：“谁能活捉华野首脑，士兵升排长、排长升连长、连长升营长！”
在张灵甫的这番鼓励下，整编74师的行军速度非常快，很快就和整编25师、83师拉开了距离。而李天霞和黄百韬看出了张灵甫想抢功，于是没有理会他，而是让部队按正常节奏行军。
陈毅和粟裕见整编74师脱离了大部队，便决定采取“猛虎掏心”的办法，通过迂回包抄，切断74师和友军的联系，然后吃掉74师。
对于这一战术，陈毅信心满满，十分肯定地说：“我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！”
最终，华野做到了，他们将74师给包围了。并以1纵、4纵、6纵、8纵、9纵等5个纵队担任围剿74师的任务，以2纵、3纵、7纵、10纵共4个纵队担任阻援任务。
被包围后，高傲的张灵甫不再高傲了，一面向黄百韬和李天霞求救，一面选择固守待援。
这期间张灵甫押了两个宝，一是垛庄，二是蒋介石对“中心开花”的执行力。
预感到有被全歼的风险后，张灵甫便下令向孟良崮、垛庄方向撤退。可在经过一番交战后，垛庄还是被华野给占据了。退路被切断后，张灵甫便下令抛弃重武器，上孟良崮，想凭借孟良崮的地形固守待援，等援军抵达后，自己便可以向外反扑，实现中心开花。
为此，张灵甫还给蒋介石发去电报，说自己以74师为诱饵，牵制住华野主力，迅速调集外围友军，实现对华野的反包围。蒋介石得知后非常开心，他正愁找不到华野主力呢，于是便下令让外围部队驰援74师。
可张灵甫最终没能等到援军将自己救出去，在坚守了3天后，他的整编74师便被全歼了。
最后时刻，张灵甫把自己的失败归结于李天霞，那倘若李天霞全力救援，74师能突出重围吗？
客观对待问题，孟良崮战役时双方兵力是不在一个级别的，国军45万人24个师并且还有美式装备，华野约27万人，1:1.22的比例，客观角度是完全可以解围并且实现反包围的。关键点就在李天霞这个点。
倘若李天霞全力去营救张灵甫，孟良崮的结局会不会改变呢。从客观角度上看，整编83师如果全力推进的话，战局就不一样了。毕竟黄百韬的整编25师身为杂牌师，用的是日械，都打下天马山了，李天霞只要不是太坑，战局肯定是逆转的。
因为后面1纵和6纵已经将所有的兵力都拿去狙击黄百韬的整编25师了，当时打得连最后的预备队都上去了，已经无一兵可用了。打到最后，只要李天霞的整编83师一攻击，那么6纵就得抽调出来，无暇顾及1纵，届时战局完全可能改变。
那么，为什么李天霞不全力营救张灵甫呢，有4大原因。
一：权利斗争
李天霞和张灵甫的权利斗争，源于国民党军队的内部继承法。而两人的权力斗争，则是围绕整编74师师长职位。从各方面条件看，李天霞都比张灵甫更应该被任命为74师师长。
李天霞毕业于黄埔一期，而张灵甫是黄埔四期，论资排辈，李天霞是张灵甫的学长。并且李天霞最初在74军的时候，是张灵甫的长官，那时李天霞是51师153旅旅长，而张灵甫是51师153旅305团上校团长。在当了几年的团长后，张灵甫才去58师担任副师长的。更关键的是，74军的军长历来都是从51师师长提拔上来的，王耀武便是这样。
所以说，最终当过51师师长的李天霞没能当上整编74师的师长，他心里头是有气的。虽然整编74师师长选拔的时候，李天霞已经是100军的军长，但他依旧眼馋整编74师师长的职位，毕竟整编74师的装备和战斗力都比100军要强。
蒋介石为了让74军摆脱王耀武的控制，掌握在自己的手上，便将王耀武调去担任山东省主席，并让王耀武推荐一人担任整编74师师长。当时的候选人是李天霞和张灵甫。王耀武本来是想让李天霞担任74师师长的，这样自己便可以继续控制74师，毕竟李天霞跟在自己身边很多年了。
但王耀武是个聪明人，为人十分圆滑，他看透了蒋介石的心思，知道蒋介石需要一个听话的师长。相比于李天霞，张灵甫更加听蒋介石的话，并且若是李天霞当了师长，74师无法做到彻底去“王耀武化”，于是他便推荐了张灵甫。
于是，没能当上整编74师师长的李天霞，对张灵甫是有恨意的。
二：张灵甫拒绝接受李天霞的领导
最初进攻蚌埠的时候，汤恩伯是让张灵甫听从李天霞的领导的，由李天霞统一指挥作战，但张灵甫不同意。而在战前，王耀武更是向蒋介石提议，将整编74师和整编83师合编为一个军，由李天霞担任军长，只待这场战役结束后便宣布。张灵甫事先得知消息后，也是非常反对，他愿意让李天霞压自己一头，导致合编失败。
所以，李天霞见张灵甫不愿接受自己领导，便对救援张灵甫的动力也不大了。
三：个人恩怨
张灵甫一直看不惯李天霞的生活作风，觉得他生活作风奢靡不检点。同时张灵甫又自诩作风正派，对李天霞的作风感到不齿。两种不同的价值观，导致两人的冲突不断加深。
四：此时的的李天霞能力有限
当时李天霞的整编83师只有3个团，一万来人。这一万来人想要去救张灵甫本就十分困难了，更糟糕的是，其中的一个团还被张灵甫带入了包围圈。而剩下的2个团，是汤恩伯和陈诚的部队，李天霞根本指挥不动。所以李天霞并没有第一时间去救张灵甫。
直到后来蒋介石下了死命令后，李天霞才指挥这两个团前去营救，但为时已晚。所以说，李天霞能调动的兵力十分有限，阻援部队都比他人数多，他完全打不穿防线过去救人，属于有心无力。
更要命的是，张灵甫的74师身为国军五大主力之一，却只支撑了3天，这是出乎所有人的意料的。
因此，张灵甫的整编74师被围后，李天霞没有全力营救，是由多方原因构成的。而张灵甫的整编74最终覆灭，张灵甫自己也有很大的责任。
