场景难题：老板私自担保，公司被迫背债？
某公司法定代表人未经股东会决议，擅自以公司名义为朋友借款提供担保。后朋友无力还款，债权人要求公司承担担保责任。公司股东质疑：“老板个人行为为何让公司买单？”
——新《公司法》实施后，公司对外担保规则发生重大变化，法定代表人越权担保成为高频纠纷，普通人常因规则不清陷入法律风险。
法律分析：新规下担保效力的4大核心规则
法律依据
- 新《公司法》第15条：公司对外担保需经股东会/董事会决议；
- 《民法典担保制度解释》：明确“善意相对人”认定标准；
- 上市公司特别规则：强制信息披露，未公告的担保无效。
担保类型与效力判断（以常见场景为例）
解决方案：4步防范担保风险
1️⃣签约前核查决议与章程
必查文件清单：
- 股东会/董事会决议（原件核对）；
- 公司章程（重点看担保条款）；
- 上市公司公告（通过证券交易所官网查询）。
2️⃣区分担保类型，针对性应对
- 关联担保：要求股东会决议+关联股东签字回避；
- 非关联担保：按章程规定（股东会或董事会）；
- 上市公司：核查公开披露的担保公告。
3️⃣保留审查证据
关键材料：
- 决议文件复印件（加盖公章）；
- 章程条款摘录（重点标注担保规则）；
- 沟通记录（如邮件确认决议真实性）。
4️⃣特殊情形处理
- 无需决议的例外：金融机构保函、全资子公司担保、2/3以上股东签字；
- 分支机构担保：核查营业执照范围及上级授权文件。
延伸问答
Q：公司章程未规定担保程序怎么办？
A：非关联担保可由董事会决议，关联担保必须股东会决议（新《公司法》第15条）。
Q：上市公司子公司担保需要公告吗？
A：需要！子公司担保视同上市公司行为，须公告+决议。
Q：担保合同有公章但无决议，有效吗？
A：一般无效！除非属于“无需决议”例外情形（如全资子公司担保）。
