人民法院案例库：如何认定应收账款质权的效力范围？
应收账款上设有其他担保性权利，若出质时已经披露，应收账款质权的效力范围也及于该担保性权利。
阅读提示：
在应收账款质押纠纷中，如何认定应收账款质权的效力范围？尤其是在应收账款上附有担保性权利的情况下，质权是否及于这些担保性权利？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以无锡市中级人民法院处理的涉质押合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
应收账款质权的效力范围及于应收账款上设定的抵押、质押、保证等从权利；应收账款上设有其他担保性权利作为增信措施的，若该担保性权利在出质时已经披露，应收账款质权的效力范围也及于该担保性权利；但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。应收账款出质后，出质人对应收账款的处分权应受到限制。未经应收账款质权人同意，应收账款出质人不得以法律行为减损或消灭已出质的应收账款。
案件简介：
1、2019年11月11日，重庆某物流公司与江阴某铝材公司及案外人江阴某金属制品公司签订《债权债务处理三方协议》，约定江阴某铝材公司将其对江苏某幕墙公司享有的定作价款债权370592.95元转让给重庆某物流公司，用于抵偿江阴某金属制品公司对重庆某物流公司的债务。
2、2021年5月，重庆某物流公司将其对江阴某金属制品公司的应收账款债权出质给重庆某银行，并办理了应收账款质押登记。质押登记时，重庆某物流公司披露了应收账款的具体明细，并注明该应收账款附有“江阴某铝材公司债权转让”。
3、2021年9月，重庆某银行向江阴某金属制品公司发出应收账款质押通知书，告知其不得再向重庆某物流公司或第三人清偿，款项应付至银行质押应收账款回款专用账户。
4、重庆某物流公司诉至法院，请求判令江苏某幕墙公司支付转让的债权370592.95元及资金占用损失。2021年12月29日，江苏省江阴市人民法院作出判决，驳回重庆某物流公司的全部诉讼请求。重庆某物流公司不服一审判决，提起上诉。
5、2022年4月29日，江苏省无锡市中级人民法院作出判决：驳回上诉、维持原判。
案件争议焦点：
重庆某物流公司是否可以在未经重庆某银行同意的情况下，向江苏某幕墙公司主张其受让的债权。
无锡市中级人民法院裁判要点：
1、重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权属于重庆某物流公司出质给重庆某银行应收账款上的担保性权利，前述应收账款质权的效力及于该担保性权利。
首先，关于重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权与重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权的关系。根据三方协议约定，重庆某物流公司及其两江分公司对江阴某金属制品公司有一笔金额为69892122.14元的应收账款，江阴某铝材公司承诺与江阴某金属制品公司共同偿付该笔应收账款，而江阴某铝材公司的还款方式之一为将其享有的包含对江苏某幕墙公司在内的金额为40505176.32元的债权转让给重庆某物流公司及其两江分公司。从前述交易模式的构成分析，重庆某物流公司为债权人，江阴某金属制品公司为债务人，江阴某铝材公司承诺与江阴某金属制品公司共同偿付欠付款项，构成债务加入。债务加入在法律性质上是一种并存的债务承担，其目的是为担保债权的实现，且比保证具有更强的担保功能。江阴某铝材公司债务加入后，承担债务的方式为将对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司，江阴某铝材公司对江苏某幕墙公司等的债权成为其对重庆某物流公司承担债务的责任财产，江苏某幕墙公司等成为辅助江阴某铝材公司承担前述债务的第三人。换言之，为担保重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权的实现，江阴某铝材公司将对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司作为其债务加入的方式，因而重庆某物流公司受让的对江苏某幕墙公司等的债权在性质上属于重庆某物流公司对江阴某金属制品公司债权上具有担保属性的财产性权利。
其次，关于应收账款质权的效力范围。《中华人民共和国民法典》第五百四十七条对债权人转让权利时，受让人一并取得与债权有关的从权利的问题作了规定。虽然现行法律并未明确规定权利质权的效力及于与出质权利有关的从 权利，但通说认为，权利质权的设立与权利让与存在相似性，可以参照适用权利让与的相关规定，故权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利应当得到肯定。实践中，在以票据、债券、基金份额、应收账款等权利出质的情况下，常常存在出质的财产性权利本身附有担保权等从权利的情形，而出质的权利是否附有担保，对于如银行债权人等是否愿意接受该质权以及决定贷款额度等有直接的影响，从有利于融资或其他权利质押目的实现的角度而言，也应当对权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利进行肯定。举轻以明重，权利质权的效力范围也应当及于出质权利上附有的比保证等从权利担保功能更强的担保性权利。当然，与从权利具有从属属性故权利质权的效力范围当然及于从权利不同，前述担保性权利因具有一定的独立性，权利质权及于的效力范围应当以出质时已经披露的担保性权利为限，以平衡质权人的合理信赖利益和提供担保性权利的当事人的利益。本案中，重庆某物流公司将其对江阴某金属制品公司合计金额为48821534.34元的应收账款（均包含在三方协议所涉69892122.14元应收账款范围内）出质给重庆某银行，出质时在应收账款质押登记协议中向重庆某银行披露了质押财产状况：重庆某物流公司对江阴某金属制品公司的应收账款具体明细，并注明该应收账款为“预付款（有抵押物、有江阴某铝材公司债权转让）”。根据前述规则，重庆某物流公司在出质时已经将前述应收账款上附有“江阴某铝材公司债权转让”，即江阴某铝材公司为履行债务加入而将其对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司因而重庆某物流公司享有对江苏某幕墙公司等的债权，向重庆某银行进行了披露；而重庆某物流公司对江苏某幕墙公司等的债权在性质上属于出质权利上附有的担保性权利，且鉴于该担保性权利本身和被担保的出质权利的整体性和不可分性，应当认定重庆某银行享有的应收账款质权的效力范围及于该担保性权利。
2、重庆某物流公司将应收账款出质给重庆某银行后，其对该应收账款的处分权受到限制。
首先，重庆某物流公司受领债务人清偿的权利应当受到限制。应收账款质权作为权利质权，具有质权的一般属性。应收账款质押虽然没有物理意义上的动产或权利凭证的交付，但仍然具备法律意义上的权利占有的移转。将应收账款视为质物来看，质押后，质物即移交质权人占有，出质人已不再占有该质物，也不能使用该质物或以质物收益。故，应收账款出质人已不再占有该应收账款债权，无权接受债务人的清偿。本案中，鉴于重庆某银行的应收账款质权的效力范围及于该应收账款上的担保性权利，故重庆某物流公司作为出质人，既无权接受江阴某金属制品公司的清偿，亦无权接受江苏某幕墙公司等的清偿。
其次，重庆某物流公司的处分权受到不得减损或消灭质押财产义务的限制。虽出质人将其享有的权利出质之后，并未丧失对该权利的处分权，但由于该权利已经成为质权的标的物，如果仍然允许出质人随意处分，必然危害质权人对该标的物交换价值的支配权，权利质权所具有的担保功能将受到很大影响。在动产质权中，由于质权人占有作为质权标的物的动产，出质人事实上很难对标的物进行处分；而权利质权中，由于标的物是权利，质权人对标的物的控制力比较弱，出质人可以通过法律行为等方式使权利减损或消灭，故应当对出质人此种行为予以限制。现行法律虽未明确规定应收账款出质人负有不得减损或消灭质押财产即应收账款债权的义务，但根据《中华人民共和国民法典》第四百四十五条第二款的规定“应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”可知，未经应收账款质权人同意，出质人不得转让应收账款债权，举轻以明重，未经应收账款质权人同意，出质人不得减损或消灭应收账款债权。本案中，根据三方协议约定，江阴某铝材公司对江苏某幕墙公司等的债权转让给重庆某物流公司后，江苏某幕墙公司等的实际付款将会用于抵偿江阴某金属制品公司对重庆某物流公司的债务。根据上述约定，若允许重庆某物流公司向江苏某幕墙公司收取款项，将会使重庆某物流公司对江阴某金属制品公司的应收账款产生实际减损，进而损害质权人重庆某银行的应收账款质权。因此，重庆某物流公司在未经重庆某银行同意的情况下，不得向江苏某幕墙公司主张权利。此外，应收账款质权自办理出质登记时设立，质权成立后，无论是否通知应收账款债务人，出质人就已负有不得减损或消灭应收账款债权的义务，通知只是使应收账款债务人受质权约束，不得随意向原应收账款债权人履行债务。故即便重庆某银行未通知江苏某幕墙公司，重庆某物流公司亦不得向江苏某幕墙公司主张权利。
案例来源：
人民法院案例库：《重庆某物流公司诉江苏某幕墙公司、江阴某铝材公司定作合同纠纷案》[案号：江苏省无锡市中级人民法院（2022）苏02民终2447号]，入库编号：2024-08-2-114-001。
实战指南：
1、将应收账款质押后，出质人已不再占有该质物，也不能使用该质物或以质物收益。故应收账款出质人已不再占有该应收账款债权，无权接受债务人的清偿。如果应收账款质权的效力范围及于该应收账款上的担保性权利，那么出质人既无权接受债务人的清偿，亦无权接受其他担保人的清偿。
2、应收账款出质时，当事人应办理质押登记，质权人应要求质押人在登记时详细披露应收账款的具体明细及附有的担保性权利（如债权转让、抵押等）。质权人应审查应收账款上是否附有担保性权利，并在质押协议中明确质权的效力范围是否及于这些担保性权利，并且及时通知应收账款债务人，告知其不得向出质人履行债务，款项应付至质权人指定的回款账户。同时，双方最好在合同中约定：出质人不得未经质权人同意转让、减损或消灭已出质的应收账款，否则将承担损害质权的法律责任。
法律规定：
《中华人民共和国民法典》第四百四十条：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（一）汇票、本票、支票；（二）债券、存款单；（三）仓单、提单；（四）可以转让的基金份额、股权；（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；（六）现有的以及将有的应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”
第四百四十五条：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”
第四百四十六条：“权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节的有关规定。”
第五百四十七条：“债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。”
在检索大量类案的基础上，云亭律师总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、应收账款质押登记内容应达到合理识别标准，否则应收账款质押不成立。
案例一：《上海浦东发展银行股份有限公司临沂分行、中国银行股份有限公司沂水支行等第三人撤销之诉》[最高人民法院(2020)最高法民申6319号]
最高人民法院认为，没有明确载明应收账款的债务人、数量及产生应收账款的基础合同、基础合同的履行情况等可对应收账款进行特定化的基本要素。虽然双方当事人在中国人民银行征信系统对应收账款质押进行了登记，但对应收账款也仅是与前述合同相同的概括性描述。因此，本案应收账款并非确定的财产权利，相应的质权并未依法设立，浦发银行临沂分行不享有优先受偿权。
2应收账款质押虽然不以通知应收账款债务人为设立要件，但未经通知将无法对抗应收账款债务人。
案例二：《广发银行股份有限公司本溪分行、满孚首成（本溪）实业有限公司金融借款合同纠纷案》[最高人民法院(2019)最高法民终1445号]
最高人民法院认为，关于应收账款质权设立的通知义务问题，在质押担保的债权人核实了该应收账款客观真实存在的情况下，其还应通知基础交易关系债务人该设立应收账款质权的情况，并在通知中明确该债务人不得再行向基础交易关系债权人或者第三人予以清偿或行使抵销权的要求，以确保质权人对该应收账款质权的留置性支配。至于具体通知的形式和内容，是通过三方协议，还是通过询证函及止付通知的形式实现，需以能够满足对应收账款的留置性支配为足。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
