兖州当东、西、南、北咽喉要道。 南走吴楚闽越；北达幽燕齐赵；东往琅琊东海；西通西京长安。 兖州自古就是兵家必争的战略要地，重要的交通枢纽和物质集散地。这里人口稠密，农业发达，也是豪族大姓势力云集之地。
实权一般由当地的大姓冠族控制，士族势力异常发达地方长官如果没有豪族的背景，仅以客兵或者名士身份任职，大多沦为豪族傀儡。如果所行悖逆豪族之意，轻则遭到替换，重则被攻杀。
河内太守王匡，因为杀死胡母班，得罪了兖州泰山郡的豪族。在泰山郡募兵时，就被当地豪族联合曹操杀死。
东郡太守的位置上，更换也非常频繁。桥瑁是桥玄的族子，出自名门梁国睢阳桥氏，其加湿显赫，有经书传家的标准世家大族。桥瑁也得以以名士的身份，担任兖州刺史，在何进谋诛宦官的过程中，又任东郡太守。
在讨董过程中，桥瑁也起到至关重要的作用。他拟了矫诏，传檄各州郡，鼓动联合起兵反董。很多犹豫观望的地方势力，最终加入了反董阵营。但桥瑁依仗着手中的军队，恃强而骄，并不把当地豪族放在眼里，多有凌辱轻蔑。这种强权的人物，并不能被地方豪族所接纳。作为兖州豪族代言人的兖州刺史刘岱，会同陈留郡、济阴郡的州郡兵，共同攻击桥瑁，桥瑁因此身死。攻杀他的不仅有联军部队，还有数郡的官吏和民众。
杀死桥瑁后，刘岱让声望并不是很高的王肱来担任东郡太守。此前，桥瑁依仗兵力坐镇东郡，虽然没有亮眼的表，却足以自守确保无虞。王肱的能力还是声望，都难以与并不足以与桥瑁相比。
黑山贼行山脉的诸山谷之中亦兵亦民的部队，其首领是山间豪帅，各部之间较为分散，互不统属，但数量众多。加之因战乱、灾害而造成的粮食缺乏，兖州较为富裕，因此十余万黑山贼在其于毒、白绕、眭固等的带领之下，趁着兖州内乱、东郡易主，寇掠魏郡、东郡一带。王肱面临黑山贼进攻时，屡屡遭遇失败，不能抵挡。无论是兖州豪族，还是希身处冀州的袁绍，望有更加强有力的人物，来加强防守。
恰逢曹操带兵由河内进入东郡地界，并在濮阳一带，击溃了黑山贼白绕部。袁绍因此向朝廷“上表”，举荐曹操做了东郡太守。这次人事上的变动，得到了兖州刺史刘岱的默许，曹操得以拥有了自己的根据地。此时曹操仍是“客兵”的身份，本质上与前几任太守并无太大差异，仍然受制于当地豪族。为了尽可能减轻兖州豪族的制约，曹操将东郡治所，由黄河南岸的濮阳迁至北岸东武阳，距离袁绍更近，可以更加快速得到支援。另外，这里由一处重要的黄河渡口——仓津亭，可以为曹操提供多的战略主动权。
到东郡之后，曹操展现了超越常人的能力。这对于最饱受战乱的东郡，能够抵御黄巾军、黑山军的袭击，这种能力至关重要。
曹操上任郡守之后，果然不负众望。曹操驻军顿丘时，于毒率军攻打东武阳。曹操以围魏救赵之计，置东武阳于不顾，转而攻击黑山军的本屯。于毒放弃攻打东武阳的计划，回军救援大本营。曹操邀击眭固，又在内黄与匈奴於夫罗交战，皆大获全胜。至此，黑山军向兖州转移的行动宣告失败。
曹操虽领东郡太守，但“客兵”的性质仍未改变，主要是因为曹军粮食仍依靠当地豪族与其它牧守供给，事实上曹操在白马时的军粮供给一直是靠着袁绍，所以此时的曹军仍算不上一支本土势力，力量依旧单薄。
对于兖州的威胁并没有解除，流窜于青州、徐州一带的黄巾军，杀死了兖州刺史刘岱。袁术与各种复杂的势力，其势力又欲进入兖州。
在危局之下，兖州豪族基本形成共识。他们希望强有力的人物主政兖州，以应对各种危机。在东郡郡治所东武阳，曹操得到了当地豪族的支持。其中一个重要的人物就是陈宫。他受到曹操的征辟，在郡中任属吏，正式开启仕途。
其中一支号为黑山军，在中山、常山、赵郡、上党、河内等地太行山脉的诸山谷之中，所以有“黑山”之称，有白波、于毒、白绕、畦固等部，大者二三万，小者六七千，总人数有百万人之多。初平二年（公元191年），黑山军眭固、于毒、白绕等部集合了十多万人，攻打魏郡、东郡，当时的东郡太守王肱抵敌不过。
另外一支是青徐一带的黄巾军。人数有百万之众，处于到处流窜的状态。流民军的数量非常庞大，动辄几十万甚至上百万，但往往拖家带口。
一支向北寇冀州渤海；一支向西寇兖州泰山；一支向东寇青州北海；还有一支向南寇徐州。四支黄巾都遭遇了抵抗，被杀伤甚多，最后合兵一处，调转方向冲向兖州，一路上连战连捷，声势滔天，造成了很大的破坏。接连杀任城国相郑遂、济北国相鲍信，甚至兖州刺史刘岱，所屠戮的令、长更是不可胜数。沿途所经过的郡县，几乎都化作焦土。
虽然有可能的是，这些地方残余部队只是打着黄巾军的旗号，但与张角的太平道并没有直接的联系，却并不妨碍这些这些部队在地方上产生的巨大影响。尤其在在冀州、兖州、青州、徐州一带，有两支军队令人闻之色变。
在徐州境内，被徐州牧陶谦镇压，他带领臧霸、孙观、孙康、尹礼等人，屯于琅琊国的开阳县，确保了境内的安定。
这支黄巾军在徐州失败后转而北上青州，在齐国的临淄县击破了青州刺史焦和。袁绍任命了张超的功曹臧洪为青州刺史，接替病死的焦和。收抚离散的部众，百姓得以安定，黄巾流寇不能落脚，只能奔走他地。这些黄巾分别向冀州渤海郡、青州北海郡等地、兖州泰山郡等地迁移。
在青州军和黄巾军的双重压力下，兖州已经岌岌可危。兖州豪族看中了新上任的东郡太守曹操，在东郡，他成功阻击了来犯的黑山军，表现亮眼、战功卓著。当黄巾军进犯，欲与黑山军合兵之时，以陈宫为代表的兖州豪族，极力推动以曹操为兖州牧，方便其在更大范围内调度兵力。
当陈宫提出由曹操担任兖州牧时，不仅兖州郡内的豪族表示支持，甚至临近州郡的牧守也都极力支持，在东平国寿张县一带大战青徐黄巾。鲍信战死后，曹操携哀兵之势，追击黄巾军一直到济北。经过昼夜激战，终于将青州黄巾赶出奉张。初平三年（公元192年）冬天，青徐黄巾向曹操请降，最后曹操俘获降卒三十余万，男女口百余万。
在这场规模宏大的人口迁移中，豪族也不能置身事外。颍川汝南地区，常年遭受关中部队的劫掠。曹操在《蒿里行》中所描述的“白骨露于野，千里无鸡鸣”就是汝颍一带的情形。
192年，青州黄巾军攻打兖州。兖州刺史刘岱是没有采纳鲍信“坚壁清野”的策略，直接派兵迎击，结果兵败被杀。此时，兖州在短时期内出现了“权力真空”。
刘岱死后，陈宫投桃报李，积极为其主曹操奔波。主动请命前往州府劝说别驾、治中拥立曹操为兖州牧，得到了支持。极力拥护曹操的有万潜，他是兖州刺史刘岱的州吏。他的具体身世史料记载不详，但此后他得以在曹操丞相府担任长史，足以说明曹操对他的信任。
另外一支拥护曹操的力量是济北相鲍信。鲍信出自豪族平阳鲍氏，公卿牧守之族，世以儒雅显。司隶校尉鲍宣之后，有从上党徙泰山者，遂家焉。在曹操起兵时，鲍信曾跟随共同战斗。因为共有武人特质，又有豪侠之气，因此双方之间惺惺相惜。两人之间的情感可能已经超出相互之间的利益交换。曹操与袁绍又上表推举鲍信担任破虏将军，鲍韬担任裨将军。甚至鲍信还曾为曹操提出战略规划，待在黄河以南，静观其变。曹操悬赏寻找鲍信的遗体，没有找到。大家于是用木头刻出鲍信的模样，曹操洒泪祭之。足见二人之情分。拥有强大武装的鲍信，他的支持对于曹操起到重大作用。曹操担任东郡太守后，立即表鲍信为济北相，二人在兖州互为支援。
