1941年11月，日军突然集结了一支三千多兵力的部队，向黄崖洞方向奔袭。这三千多兵力，由日军第36师团以及混成第4旅团组成，部队的武器精良，有重武器火炮，此次行动又得到了上级的支持，配备了飞机从空中支援。
显然，日军这是一次蓄谋已久的大“扫荡”。他们为何要准备这次扫荡？黄崖洞又有着什么样的吸引力，令日军不惜飞机、大炮齐上阵呢？
黄崖洞兵工厂
原因很简单，因为八路军在黄崖洞建立了兵工厂。这个兵工厂在抗日时期颇为重要，是八路军为数不多的重要兵工厂之一，在当时具有相当不错的产能，一年生产的武器弹药可以装备12到16个团级战斗单位。
而日军这次集结重兵对黄崖洞进行“扫荡”的原因主要有两个，一个是历史背景原因。1941年在抗战时期是一个具有特殊意义的年份，在此之前的数年间，正面战场一直都是国民党军与日军作战，八路军、新四军在敌后袭扰日军补给线。
起初日军对八路军和新四军并未在意，只是觉得不胜其烦，后方始终不能安宁，导致在正面战场无法全力出击。但日军没想到的是，一场百团大战令日军的交通路线遭受严重打击，对正面战场造成了巨大的影响，日军与国民党军在正面战场从激战逐渐转变为僵持状态。
而日军此时终于意识到八路军和新四军的实力，开始对腹地的根据地进行规模更大、频率更高的“扫荡”，对我军根据地造成了严重的破坏，导致我军只能继续打游击。打游击固然可以提升生存空间，但打游击也需要武器弹药，毕竟冷兵器在当时能够发挥的作用十分有限。
彼时的中国，生产力严重不足，工业不够发达，蒋介石的抗日决心又不坚决，经常在我军背后搞摩擦。即便是国共合作期间，蒋介石的小动作也不断，哪怕是承诺的军饷也在层层克扣之下变得少之又少，许多八路军都要靠缴获日军的战利品来维持运转，导致八路军的武器、弹药始终匮乏。
在这种不利的抗日环境下，八路军总部提出了一个口号，叫“背着工厂打游击”。直白来讲，就是鼓励各个根据地建立小型兵工厂，可以生产一些武器弹药，从而补充游击队的弹药，保证持续的输出能力。
黄崖洞兵工厂，正是在这段时期，由八路军总部筹建起来的。黄崖洞兵工厂生产的武器弹药虽然不是特别多，但在当时的环境中，已经属于“高产”了。也正因为如此，黄崖洞兵工厂深受八路军总部的重视，也逐渐被日军给盯上了，这才有了这次蓄谋已久的“扫荡”。
日军的这次“扫荡”，准备很充分，日军的作战能力很强，目标很明显，就是打算一举摧毁黄崖洞兵工厂。但黄崖洞兵工厂的重要性，并非只有日本人注意到，早在筹建之初，八路军总部就对黄崖洞兵工厂寄予厚望，也准备了很多的对敌手段。
黄崖洞的地理位置特殊，当年之所以会选择这里建设兵工厂，主要就是看上了黄崖洞易守难攻的特点，以及极高的隐蔽性。
黄崖洞地处太行山脉中部，重山密林之间，洞高25米、深40米、宽20米，是一处天然的宽大洞穴。而且，黄崖洞的洞口位于山腰，附近上山的路都十分险峻，几乎处于一个断崖之中，前面又有瀑布阻拦。
想要从山脚下上山进入黄崖洞，只有一条十分险峻的道路，而这条路与黄崖洞的连通，还要依靠一座吊桥。
这就意味着，黄崖洞利于固守，属于那种一夫当关万夫莫开的险峻之地。若将吊桥吊起来，敌军想要攻入黄崖洞更是难如登天，只能绕路从另外一侧进攻，但另一边同样是易守难攻的地形，又有一处我军的火力点互为犄角，可以互相协助防守，又能夹击敌人。
所以，建设黄崖洞兵工厂本身，几乎就能称得上是一场“战役”。因为兵工厂所需的生产设备都很重，在这种崎岖艰难的山路上搬运十分费力，若想将这些设备运进险要的黄崖洞，更是难如登天。
左权为此亲自到过黄崖洞数次，每次都要在这里停留一整天，指挥众将士搬运设备。由于不能用机械，也不能用骡马，整个搬运过程几乎都是靠人力，所以难度很大。所幸，最终圆满完成任务，没有任何人伤亡。
黄崖洞兵工厂落成以后，八路军总部又积极筹建各种防御工事，为的就是防止有一天兵工厂暴露了，敌军会来搞破坏。八路军的首长们具有极高的前瞻性，几乎是全力支持黄崖洞修建防御工事，各条道路上布满了地雷，黄崖洞周边配备了火力点，明堡暗哨接近200个，坑道长达9000米，形成了一个立体的防御体系。
日军只知道黄崖洞兵工厂地势险峻，却了解得并不深，对我军布置的防线几乎是一无所知。在这种情况下，日军进攻黄崖洞的消息被我军提前侦察到，一场针尖对麦芒的激战就这样在黄崖洞为核心的地区展开了。
日军抵达黄崖洞附近，立刻展开队形，以11门重炮，以及飞机对我军阵地同时进行了轰炸。由于我军当时已经修筑了工事，又有坑道辅助避险，日军的轰炸效果十分有限。轰炸过后，日军步兵开始对黄崖洞南口发起进攻，却误入了地雷阵，伤亡不少人。
这一路的地雷阵布置得十分有技巧，令日军颇为头痛，进军速度仿佛乌龟一般。为了快速排雷，日军甚至连赶羊群蹚雷的办法都用上了，但效果却并不理想，因为羊的体重轻，触发不了地雷，导致跟在羊群后边的日军又有数人被炸死炸伤。
整整两天时间过去了，日军甚至都没能突破我军雷区，令日军十分恼怒。盛怒之下，日军决定不再排雷，采取火炮炸路的方式，直接沿途对我军雷区进行地毯式轰炸，硬生生炸没了我军雷区，虽然消耗不小，但总算是可以前进了。
日军凭借武器装备的精良，以及天空飞机的掩护，逐渐迫近黄崖洞，来到了翁讫廊。翁讫廊是一条弯曲狭长的盘山道路，路的尽头是黄崖洞，黄崖洞前面就是前文提到的吊桥。敌人来到吊桥前，
