围点打援
1939年3月初，日军第十三师团及骑兵部队分两路西犯，先后与许绍宗集团军、张自忠集团军在襄河东岸的阻击部队发生战斗。
许集团部署在东岸的是许国璋旅，许旅节节阻敌，且战且退。其间，该旅在杨家峰与敌人发生的战斗最为激烈，连襄河西岸都能听到炮声。面对敌人炮火的轰击和敌骑兵的连续冲击，许旅沉着应战，以轻重机枪和手榴弹为主要武器，击退了敌人一次又一次的进攻。
在杨家峰阻击战持续一天后，许绍宗征得张自忠的同意，令许旅逐步向南转移，由多宝湾撤回了西安。
3月9日晨，敌人进至襄河东岸，遭到西岸王泽浚师的隔河阻击。敌人无法渡河，便转而向北面的旧口、钟祥发动攻击，两地先后陷落。张集团所辖的吉星文师在撤出钟祥时遭到敌人夹击，师长吉星文下落不明，张自忠十分焦虑，连忙通知许绍宗派队设法营救。
许绍宗令辜春霆游击支队潜入东岸进行搜寻，辜支队最后在一座山间小庙里才找到了吉星文。吉星文为张集团的一员虎将，早在七七事变时便是名闻全国的抗战英雄，但被困于山中时身边只有几个人跟随左右，足以表明当时襄河一带的敌情已经有多么严重，以及许、张两集团所承受压力之大。
所幸就算是师团规模的敌人出来扫荡，受所携弹药粮秣所限，基本也只能在外面活动一个月。一个月后，敌人的进攻势头减弱，露出了收兵后撤的迹象。此消彼长，4月上旬，第五战区司令长官李宗仁抓住机会，令许集团自行选定目标，向襄河东岸之敌突击。
集团总部选定的第一个目标是岳口镇黑牛渡。黑牛渡据点的敌人无恶不作，咄咄逼人、经常弄得附近百姓惊惶不安，杨勤安师奉令组织部队痛击该处敌人，以安人心。杨勤安本人曾在那一带打过仗，对黑牛渡的地形很熟悉，他认为日军自占领武汉后，骄横狂妄，必须先示之以弱，诱敌出击，然后才能围而歼之。但是黑牛渡的地形却并不适合使用大兵团，反而派团营规模的部队作战效果更好。
杨勤安决定派田伟然团以“围点打援”的战术击敌，田团在具体部署上，以一个营围攻黑牛渡敌据点，以两个营事先进入敌后，埋伏于敌人增援的路上。5月初，鉴于黑牛渡敌据点遭到围攻，敌人从天门调去一个中队增援。按照杨勤安的策划，总部配属于杨师的游击队首先对其进行诱击，日军见游击队服装不齐，武器又差，便放松戒备，毫无顾忌地向游击队进行追击，结果一头撞进了田团预设的伏击区。
日军一进伏击区，即遭到四面包围，田团不仅占据着绝对的数量和地形优势。而且以逸待劳，敌人很快就被击溃，残部或仓皇逃回天门，或临时避入黑牛渡敌据点。打扫战场时，发现日军仅在现场就遗尸三十具，部队缴获三八式轻机枪五挺、步枪三十余支，另有战马五匹、战刀五把。战利品由江防司令部拍照并送往后方展览，田伟然团同时获得奖金两万元。
就当时许集团军的武器、火力状况及其攻坚能力来说，他们其实并无攻下敌人任何一座坚固据点的把握，所以田伟然团见好就收，战斗结束后就迅速撤回了襄河西岸。尽管如此，这一战仍大杀了敌人的嚣张气焰，黑牛渡据点之敌也不得不收敛了许多。
臼口是许集团总部所选定的另一个出击目标。臼口为寰河东岸的要点，占领臼口的日军经常向襄河西岸进行炮击，还在附近地区抢粮和袭击中方游击队。
在进攻臼口的战役中，佘念慈师被作为主攻部队，该师四八四团团长何葆恒被任命为前敌指挥官。
可贵的支援
在武汉会战后期的撤退过程中，尚能掌握部队的人不多，其中有具体指挥黑牛渡之战的团长田伟然，指挥九狼山之战的旅长孙黼，参与指挥九狼山之战（时为营长）后又在沙洋指挥打下“天皇号”的团长李秾，在上巴河化解险境的旅长许国璋。实践证明，他们确实都是一些智勇兼备、能力突出的指挥官。何葆恒也在其列，他在上巴河与敌激战后，仍能掌握一部分部队撤退，在集团军内部深得赞许。
何葆恒原为一六二师四八四旅旅长，部队整训期间，原师长张竭诚请假回川，师长改由总部参谋长佘念慈调任，王缵绪同时请准蒋介石将该师改为甲种师。因甲种师为三团制，没有旅这一级，所以何葆恒便暂时只能屈就担任团长，当然他的实际作用往往并不只局限于一个团长，像在臼口战役里，就能以前敌指挥官的身份调度本师内的其他团。
在何葆恒指挥下，经过数次战斗，敌人被压迫于街市各据点死守待援。其间，敌人每天都派六架飞机轮番前来轰炸进攻部队，配合何部作战的一六一师四八三旅旅长经过观察，发现敌机每天的航线都没有太大变化，于是便下令所部一个主力团将轻重武器集中起来，组成对空射击队，在占领隐蔽的分散阵地后待机射击。当敌机飞到一定位置时，他下令射击队立即进行射击，结果一架敌机被当场击中，坠落于臼口的引河附近。何部派兵前往察看，发现驾驶员已被击毙，于是便用手榴弹炸掉了这架尚未完全坠毁的飞机。
正当何葆恒集中兵力向臼口街市发动进攻时，新四军李先念部的游击队向他送来紧急情报，上面说，日军千余人并配属炮兵，正向臼口疾驰增援，游击队已从侧面袭击日军，迟滞其前进。何葆恒判断，敌我在臼口已激战一周，部队开始进入疲惫状态，若日军援兵骤至，将有被包围的危险。他立即传令以一部继续对臼口进行佯攻，一部监视增援之敌，主力则迅速撤往襄河西岸。
1939年5月20日，由皂口增援而来的日军向何部警戒部队发起进攻，臼口守敌亦趁势出击，但这时何部主力已撤至西岸，敌人扑了个空。何葆恒事后回顾：“不是李先念的游击队及时给我送来情报，以我疲惫之卒，怎能抵御增援之强敌？这种可贵的支援，我是永远不会忘记的。”
在臼口战役中，第一六一师四八一旅除协助何部向臼口进攻外，还负有阻击由钟祥增援之敌的责任。当皂口敌人向何部扑去时，钟祥之敌也已出动，在这种情况下撤退本来是毫无意义的，但旅长杨守玄过于胆怯，抛下部队自己先撤走了。好在师长官焱森正在前方督战，他临危不慌，冒着被敌机扫射的危险，亲自指挥后撤，将部队迅速撤到了预定安全地点。
事后士兵们都说：“官大脑壳（官焱森的绰号）是个福将，在那样险恶的战斗中，都伤不了他一根毫毛。”杨守玄则因指挥不当，遭到了军参谋处长邱仲康的当众批评。在川军内部，幕僚只是部队长的参谋或者说是军师，一个幕僚（哪怕是军部的幕僚长）敢于批评部队长，在川军历史上是罕见的，杨守玄为此愤而去职——从武汉会战开始，杨守玄一直都打得不好，可以说是不断地掉链子，所谓“一将无能，害死三军”，就这个角度而言，让他自动去职倒也不是一件坏事。
自第五战区转守为攻后，为加强整个战区的袭敌力量，进一步使敌人的侧背受到威胁，军委会特地将汤恩伯集团军调到了枣阳。汤集团属于中央军精锐部队，这支部队一出现在枣阳，就引起了日军第十一军司令官冈村宁次的注意和高度重视。经过一番筹划，冈村决定集中三个师团和两个骑兵的兵力，以两翼包围和中央突破的战术，将包括在汤集团军在内的第五战区各部消灭于随县、枣阳（合称随枣）一带。
在随枣会战中，负责阻敌的主要是桂军和汤集团军。桂军第五一九旅因伤亡太大，旅长梁津致电上级，要求将原属于该旅的杨剑亭团调回。鉴于杨团已增援其他友军，一时来不及调回，上级便就近将孙震集团军李岳嵩团拨给了梁旅。
在梁津电话求援的当天下午4点，李岳嵩派少校团附携官兵花名册和武器册来到旅部指挥所报到。梁津一看名册甚为失望，因为他发现李团只有两营兵力，武器方面无轻机枪和迫击炮，手榴弹也很缺乏，仅有川造七九步枪和四挺马克沁重机枪。
梁旅前沿阵地的刘栋平团已连战五个昼夜，这时候急需一支强有力的援军接替，以便让他们得到休息和调整，问题是，以李团这么少的兵力和这么简陋的装备，能代替刘团独当一面吗？梁津苦着脸对前来跟他交接的团附说：“阵地的正面颇宽，深恐你部的两个营不够分配，而且你部缺轻机枪和迫击炮，刘团所构筑的工事不适合你部应用。怎么办？”
团附看出了梁津的心思和顾虑，马上解释说：“请旅长放心，我们这一团原是完整的一个师，参加山西、山东、河南各战场作战后，仅剩下来缩编而成的一个团，官兵都沉着勇敢。阵地不合我们应用，可以修改。”
得知李团原来是拥有辉煌战史的老部队，梁津放下心来，他主动问李团是否需要补充一些弹药。团附回答说希望能够补充七九步枪子弹和手榴弹。
梁津当即打电话给上级，请求发给李团七九步枪子弹十万发、手榴弹两百箱。上级答应了这一请求，并派骑兵送来弹药。
下午5点，李团到达。具备丰富作战经验的梁津没有要求他们马上替换刘团，而是先安排大部队在后面村落隐蔽处休息，只派该团的营附、连长或连附到前线。这些军官到前线后，由刘团分别派员引导他们参观阵地，以便预先分配好各连的作战地段。
黄昏后，梁津才交代两团接防，刘团退到后面村庄休息整理，李团正式进入前沿阵地。
舍车保帅
次日，天刚刚破晓，敌人便用火炮向李团阵地进行射击，接着，敌步兵先以疏散队形前进，在徒涉越过阵地前的一条河流之后，即向阵地蜂拥冲来。
李团奋勇阻击，但是才打了一会儿，四挺重机枪中的两挺就被敌步兵炮击毁，另外两挺由于敌人冲锋过于凶猛，被迫几乎不停顿地开火，几个小时后，也先后发生故障而无法使用。
正如李团团附对梁津所保证的那样，老部队就是老部队，在失去重火力支援的情况下，官兵们依旧沉着迎敌，先以步枪射击，看到步枪的火力有限，拦阻不住敌人，再投掷手榴弹，直至进行肉搏。
李团坚持了近一个上午，终于还是被敌人冲进了阵地。梁津在后方进行观察，见敌人已进至阵地内数百米纵深处，情况至为危急，他忙通过电话派经过休息已缓过劲来的刘团上前线增援。团长刘栋平怕白天增援上去，会被敌人放于空中的观察气球发现，以致遭到炮击，梁津告诉他不必担心：“现在川军正与敌肉搏，敌人一定不敢开炮，你用疏散队形前来，可保无恙。”
中午12点，刘团果然顺利增援到位。两团合力将敌人击退，恢复了原来的阵地。此后，敌人又向阵地施放了毒瓦斯，毒气曾经弥漫于阵地，许多官兵都晕了过去、被迅速抬离阵地，但一清醒过来便马上重返阵地，继续战斗。
李岳嵩团在前沿苦战两天两夜，至桂军奉令全部撤往河南境内，才归还原建制，此时该团的连长已全部阵亡，部队不得不缩编为两个连。这是随枣会战中，孙震集团军所部参与的最主要的一次战斗，但却给上级和友军留下了极其深刻的印象。
桂军未败而退，是因为枣阳已被敌人攻占，前线官兵后退无路。同样，汤恩伯集团军主力在初期奋勇抗击后，也因力量悬殊，只能全线撤退，为集团主力担任掩护的，是一个以川籍官兵为主的团。
参加武汉会战的川军各部中，有一个独立编制的川军旅，即李宗鉴旅。李旅守备半壁山富池口要塞，战斗中伤亡五百余人，加上因病送后方医院及沿途掉队、失踪人员，总计减员七百余人。武汉会战后李旅经过补充，被编入汤集团马励武师，接着旅长李宗鉴也被调为补训处长，这个川军旅从此失去了独立编制和地位，用当时的说法是被汤恩伯给“吃掉了”，但原辖各团的官兵也还是以川人为主。
在汤集团主力撤退时，师长马励武命一一二团实施掩护，并强调如不能完成任务，将予以军法处置。团部经过研究，决定“舍车保帅”，以萧德宣营为突击营，乘夜攻击老湾敌指挥机关，以打乱其进攻和追歼己方主力部队的计划。
当晚，萧营出敌不意，突破了敌第一线阵地，杀入其后方。敌后方都是骑兵、炮兵部队，缺乏夜战能力，萧营官兵杀得性起，纷纷用手榴弹向敌骑兵较集中的地方投掷。打着打着，营长萧德宣突然生出疑惑，因为他发现在手榴弹开花处，只能听到马群漫山遍野奔嚎，却不见敌人还击。
萧德宣心知情况有异，马上派传令班长去后方联络，这才发现原突破口已被拒马封锁，再仔细观察四周小山头，虽然一点火光未见，但人声嘈杂，而且还有挖工事的铁锄、圆锹声。
已近拂晓，想撤回去是不成了，倒不如继续向敌纵深后方钻，或许还有一线生机。萧德宣打定主意，当即召集各连连长说：“我们已经进了口袋，只有继续突破口袋底才有生机。”连长们全都表示赞同：“敌人是攻我们，不是防御我们，其后方必然空虚，这一着走得！”
协商一致，全营遂按突围队形编组，向西北突进。出发不久，天色微明、天空升起了敌人的观察气球，这是日军炮兵攻击前的必备步骤，也意味着萧营已经遇上了敌主力部队！
萧德宣暗叫不好，忙催促部队加快行军速度。此时枪声响了，萧德宣接到报告，前方敌大部队正沿公路蜂拥而来，接着后卫部队又押着两个老百姓模样的人前来，说这两人身上都有手枪，怀疑是敌人的探子。
正当萧德宣焦急万分，思忖对策的时候，两个“敌探”忽然对他说：“你们是四川军队吧？我们是新四军的！”
腰击敌舰
原来这两人并非什么敌探或汉奸，而是新四军的便衣侦察员。据他们提供的情报，日军大部队正分三路南下，汤集团主力已经西撤。两人还告诉萧德宣，如果想要安全突围，只有分两路走，以减小目标，他们愿意各走一路给萧营做向导，直奔桐柏山。
当时在鄂西，川军与新四军的关系是比较好的，双方团结合作，共同抗日。应孙震集团军陈离师的要求，新四军豫鄂挺进支队曾夜袭日伪据点云梦县县城，迫使从云梦调到前线扫荡的日军匆忙撤回，有力地配合了川军的正面作战。另外，萧德宣的真实身份也很特殊，他是中共秘密党员，虽然尚未与组织正式建立联系，但看到新四军侦察员也就等于看到了自己人。
尽管如此、萧德宣仍有些担心，因为如果对方真的是敌探而不是新四军，那他和他的部队就等于自投罗网了。正当他踌躇不定之际，两人中年纪稍大的侦察员突然大声对萧德宣说：“迟疑不决，为指挥官所深戒！”
这句话乃川军《步兵操典》中的语录，敌探是背不出来的，萧德宣立刻确认了两名侦察员是自己人无疑。耳听得前方枪声越来越急，他不再犹豫，遂采纳其意见，将部队分成两路、在侦察员的引导下向桐柏山转移。
要确保突围成功，仍需留下掩护部队，以摆脱敌主力部队的追击。萧德宣命令李本晋连就地占领阵地进行掩护。他知道这个时候让李连留下来，就等于牺牲李连，而自本旅被并入汤集团后，身边的川军兄弟已经越来越少了，因此心情非常难过，在向连长李本晋下达命令时，连最后几个字都没能说清楚。
李本晋领命后，率四十七名勇士顶住数千日军的攻击达两小时之久，为营主力安全到达桐柏山赢得了充裕的时间，他们则全部献出了宝贵的生命。萧德宣事后每次回忆起与老部下生离死别的那一瞬间时，都禁不住热泪盈眶。
1939年5月中旬，突出敌人包围圈的汤集团军会同第一战区的刘峙集团军，自豫西南下，将大部分敌人反包围于襄东平原，并予以猛烈攻击。敌人匆忙南返，退回了钟祥、应山等原驻地，第五战区收复枣阳，双方又重新恢复了战前态势。
与武汉会战时期一样，平汉线和长江仍是日军维持战争消耗的两大水陆主动脉，日军进攻随枣地区的目的之一，就是要解除第五战区对其平汉线交通的威胁。
武汉陷落后，虽然唐式遵集团军配备的炮兵有所减少，但为策应湘北和赣西的会战，腰击敌舰，进而截断其西进补给的行动一直都未中止。只是因煤炭山的目标明显且已暴露，敌我双方对这座山岗的争夺过于激烈，集团军总部出于避免无谓牺牲的考虑，将炮兵分成了皖南和赣东两个支队。炮兵阵地不再固定于煤炭山或其他某个地点，而是在皖南东流地区和赣东彭泽地区四处游动，其中皖南支队受郭勋祺军掩护、赣东支队受陈万仞军掩护。
敌军在向湘北和赣西的进攻战役中，以长江航运为其作战的生命线，唐集团炮兵断其航运，被敌人视为心腹之患。1938年11月25日，敌人调集三个联队，大举向贵池、青阳进犯。集团军进行了坚决阻击，尤其对集团军总部所在地青阳予以固守，经过二十五个昼夜的鏖战，敌人久攻青阳不下，只得后撤。
随着湘北和赣西方面的战事向深度扩展，集团军所属的第三战区长官部越来越深刻地认识到，腰击日军长江补给线有多么重要，而从技术角度上分析，只要卡住芜湖至安庆这一段要害地区，就足以阻遏许多敌人的大中型船只和船队通过长江到达武汉。
卡住要害区的最有效方式，莫过于用山炮从煤炭山阵地向敌船舰进行横向炮击。为此，1938年冬，集团军所属的第三战区长官部向煤炭山阵地调来两个山炮营和一个工兵营，希望把煤炭山重新打造成相对固定的炮兵阵地。
煤炭山上遍布用于采煤的窑洞遗址，略加开拓，就可以放列炮位。新的炮兵阵地建成后，一旦发现敌军舰艇，就不分白昼黑夜地予以拦腰侧射、横击。在不到一个月的时间里，煤炭山炮兵阵地一共击沉、击伤了三四十只运输船。
日军吃了哑巴亏，岂肯善罢甘休。一架日军水上飞机携带着小型炸弹及两挺轻机枪，首先从安庆江面起飞。沿前江口左右两侧向红草山阵地投弹扫射。在飞机的掩护下，一个混合联队由前江口登陆，沿煤炭山后背向东突进，另一股敌步炮兵则从梅埂登陆。两路敌人对煤炭山实施联合扫荡，扫荡过程中，空中始终有九架轰炸机对煤炭山炮兵阵地进行轮番轰炸。
唐集团立即分兵阻敌，侵入梅埂之敌遭到右翼范子英师的正面阻击，主力混合联队在前进时与恰与凌谏衔团遭遇，凌团迅速进入迎战状态。
混合联队的敌兵对路径不熟，错把堰塘桥堤当成了大路，结果他们以摩托部队进行引导，把炮兵队引上了堤埂，一时进退不得。凌团牢牢抓住战机，以山腰预设掩体内的机枪和潜伏于堰塘芦苇丛中的监视哨进行夹击，打死打伤一百多名日军。凌团两个监视哨共有士兵二十五人，仅生还五人，三人受重伤，其余全部阵亡。
敌人进攻受挫，急忙从安庆召来增援机群进行掩护，分别由前江口和梅埂撤回安庆。是役，因受到敌机轰炸，煤炭山炮兵阵地也死伤了二十余人，但阵地终究还是守住了。
