抗战时期，清河区是山东境内一个独立的战略区，范围涵盖小清河流域。该地区地处鲁中、胶东、冀鲁边三个战略区之间，地理位置十分重要。
1938年4月，中共鲁东工委书记鹿省三遇害后，鉴于第七、第八支队东进胶东，鲁东工委自行撤销，中共山东省委决定新建清河特委，霍士廉、景晓村先后任书记。具体负责领导淄川、博兴、寿光、临朐、益都、潍县、昌乐9个县委以及邹平、历城、章丘等县党的工作。6月根据苏鲁豫皖边区省委的指示，山东人民抗日救国军第五军改编为山东抗日游击第三支队，马耀南任司令员，霍士廉任政委，杨国夫任副司令员，鲍辉任政治部主任。不久，苏鲁豫皖边区省委决定，派廖容标、姚仲明率领三支队一部南下鲁中，编为第四支队第四团，将三支队特务营扩编为特务团，并将临淄第三大队改编为三支队十团，将历城抗日武装亓振动部改编为三支队十一团。
1938年10月，日军回师清河区，胶济铁路沿线尽数被日军占领，为了适应新的形势，中共清河特委于10月下旬在临淄县苇子河召开县委会议和活动分子会议，明确提出了创建清河区抗日根据地的任务。到1938年底，清河区抗日武装先后开辟了临淄、寿光、桓台、邹平、长山一带抗日游击区？1940年2月，三支队主力部队开始跨过小清河向北进军，并很快到达博兴，高苑一带。3月粉碎了日伪军对该地区的围攻。7月又粉碎了日伪军对博兴，广饶、临淄等地区的扫荡和鲁北国民党顽固派的进攻。至此，沿小清河流域包括利津，博兴、广饶、高苑在内的清河区抗日根据地初步形成。
