鲁法案例【2025】037
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买卖合同签订后，
一方公司无法按照合同约定偿还货款时，
另一方追要过程中
是否可以要求对方公司股东偿还？
案情简介
2022年3月，日照某资源公司与海阳某科技公司经协商一致，达成报废汽车拆解设备承揽合同，签订《设备供货合同》，合同货款247万元。合同签订后，海阳某科技公司陆续往日照某资源公司发送已制作完成的设备，期间日照某资源公司共计支付货款847000元，尚有1623000元未支付，且远超合同约定的付款期限。
为取得货款，2023年2月起，海阳某科技公司员工多次通过微信向被告公司的员工发送律师函无果。为保障自身合法利益，遂将日照某资源公司及公司三股东王某、魏某、葛某诉至海阳法院，要求三股东对应付货款承担连带清偿责任。
法院审理
法院审理认为，本案重点是如何认定三股东的责任。根据日照市相关行政部门出具的股东及出资信息表，三股东中葛某已完成认缴出资义务，无需对公司债务承担责任；
魏某认缴期限已到，尚有120万元出资额未缴，《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国公司法> 若干问题的规定（三）》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。故原告能在魏某尚未出资的120万元范围内要求魏某承担补充赔偿责任；
王某认缴到期时间未到，《中华人民共和国公司法》第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
法院认为，上述法律规定的适用应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务；债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，以强制执行仍无法实现全部债权等。具体到本案中，原告公司提交的现有证据不能证实被告公司存在《中华人民共和国公司法》第五十四条规定的情形，故对要求王某承担责任不予支持。
最终，海阳法院判决被告公司向原告公司支付货款及利息，被告魏某以120万元为限承担补充责任。判决后，双方均未提起上诉，案件现已生效。
法官说法
公司具有独立的法人资格和法人财产，股东仅以其出资范围对公司债务承担责任。股东按期足额缴纳出资不仅是对公司应尽的法定义务，更是保障公司债权人债权有效实现的必然要求。公司章程对于股东认缴出资金额、时间作出明确规定的情况下，股东未按期履行出资义务，公司有权要求该股东履行缴纳出资的义务，公司债权人有权请求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
法条链接
《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
转自：山东高法
