1948年春天，陕北解放军大举反攻，宜川瓦子街一战歼敌8个团，已经奠定了西北战场胜利的基础。
但是，要取得最后的全面胜利，解放军西北野战军还有一段艰苦的道路要走。
1948年3月，西北野战军司令部彭德怀指挥部队将洛川国军团团围困，在解决全军粮食问题的同时准备再打一个歼灭战。
但是战斗进行得并不顺利。守卫洛川之国军第61旅凭借坚固城防工事，抱定置于死地而后生之决心，顽强抵抗。战斗进行了十多天，解放军损失很大。
打援的对象――国军第五兵团在裴昌会的指挥下以四个师八个旅排成密集队形谨慎前进，西野对此也无可奈何。
眼见粮食又见紧张，彭德怀不得不考虑整个野战军的下一步作战计划，他把目光转向了西南方，那是渭河谷地的软腹――宝鸡。
在马栏会议上，彭德怀决定以许光达的3纵牵制洛川守军，主力转向外线作战，攻取宝鸡。
4月16日，西野以6纵在右翼阻击青马援军，4纵在左翼阻击裴昌会兵团，1、2纵直取宝鸡。到25日攻克宝鸡，缴获甚多。
然而右翼6纵自4月23日即与来援的青马整82师接触，教导旅在长武、冉店桥、张家坡等地迭遭青马骑兵突击，损失很大，被迫于26日经麟游、崔木向西野主力靠拢。
在解放军的左翼，国军第五兵团由裴昌会指挥，集中整65、30、36、1师，沿西安-凤翔公路和陇海铁路逐次西进，另有整38师由乾县北上亭口、彬县与青马整82师会合，封堵解放军返回陕甘宁的退路。
西安胡宗南转告裴昌会国防部命令：“彻底以大军轻装尾匪穷追，不使稍有喘息之能力，尤应不分界域越境追击......勿因补给与疲劳迟滞行动。”
所以此番国军在内线作战，一改往日在解放区畏首畏脚的作风，轻装冒进，与以往在陕北的谨慎行径判若两人。
4月25日拂晓，解放军4纵警3旅接替了2纵独6旅阵地，准备在西安-宝鸡公路节节抵抗国军援军，以保障主力攻取宝鸡。
上午7点，警3旅主力进抵杏林、扶风，警5团占领杏林控制西宝公路，担负正面抗击任务，警7团占领扶风法门寺一线协助警5团，并保障旅后方和警5团的翼侧安全；旅指挥所设于杏林西北的长命寺。
上午8点，国军整编38师、65师逼近杏林，与警5团激战。
因为此时宝鸡战斗已经打响，国军急于通过西宝公路增援宝鸡，遂以重兵轮番向警5团阵地猛攻。
同时，数日前曾遭2纵打击的国军203师迂回到法门寺一带，与警7团交战。
双方鏖战一日，至晚8点左右，警5团两翼被国军多处突破，又被围困在杏林的危险。
警3旅急令该团向西撤退，同时令警7团亦向青化、扶风方向边打边撤。
26日拂晓，警3旅撤退到岐山地区，奉命在岐山以北组织抵抗，部队刚开始构筑工事，国军追兵已至，双方再次发生激战。
而警三旅五团仓促之中，根本没有构筑像样的野战工事，仅凭借一条旱沟阻击，一开打就形势不利。
