在八路军120师中，周士第是一位资历颇深的参谋长。他曾先后参加过大革命、土地革命、抗日战争和解放战争。同时，周士第还是黄埔一期学员，陈赓的同窗，林彪的学长。然而，就是这样一位出色的参谋长，建国后却一直没有得到重用，这背后有着怎样的隐情呢？
周士第是世纪之子，出生于1900年，广东子弟。周家是当地的大户，故而周士第得到了优质的教育，能够上得起私塾。时间就像一头不知疲倦的野驴，一晃就奔到了1914年。14岁的周士第考入了琼崖中学。
在校期间，周士第接受了先进思潮，积极参加爱国学生运动。“五四时期”，周士第还被选为学生联合会干部，组织了抵制日货的运动。
6年以后，周士第结束了读书生涯，转而来到了本县第二高等小学任教。不过当时社会内部暴乱事件频发，周士第只干了一年，就离开了家乡，来到了南方革命中心——广州。这一时期，周士第迅速成长，并和同乡的徐成章结识，参加了广州的外围组织“琼崖革命同志会”。
大革命期间，徐成章作为黄埔军校特别官佐，推荐周士第进入了黄埔，他也被编为学生第二队，开启了军旅生涯。1924年末，在徐成章的引荐下，周士第正式加入了中共。
在黄埔，周士第得到了重用，被任命为新成立的“建国陆海军大元帅府铁甲车队”副队长。名义上，这支铁甲部队是在孙中山名下，实际上这是中共掌握的第一支革命武装。铁甲车队下辖3个排，总编制136人，官兵多是黄埔军校、中共党员、国民党左派军官、工农骨干，经费也是由共产国际提供。
在和军阀陈炯明作战时，铁甲队表现不俗，就连英国报纸也评价道：“沙鱼涌一战，中国政府军之勇敢无与伦比”，这里的中国军队指的就是周士第、徐成章带领的铁甲队。
后来，在周总理的组织下，效仿铁甲队，成立了闻名天下的“叶挺独立团”。这时，周士第任第一营营长。北伐时期，周士第因谨慎低调的行事作风和缜密细致的指挥风格，得到了叶挺的赏识，升为独立团参谋长。
可以说，在北伐时，周士第立下了汗马功劳。可惜的是革命不是一帆风顺，而是狂风骤雨。能够在恶劣的挑战下，继续前进的才是真的勇士。“四一二”之后，周士第参加了南昌革命。起义失败后，组织上本来是派周士第去香港找外援，他却下了南洋，当了逃兵。
周士第自己对这段经历也不讳言，自言道：“主要是自己无产阶级的立场不坚定，有了悲观情绪。”相当长的时间内，周士第脱离了党组织，一直在福建活动。当然，他也不曾干过坏事，阻扰大革命。
1935年冬天，周士第重回党的怀抱。当时组织下的结论是重新入党，党龄从1924年算起。抗战爆发后，党组织还是非常信任周士第，任命他为120师参谋长。在解放战争中，周士第谋划了多项作战方案，给予了日本军队非常沉重的打击。比如说1940年的春季反“扫荡”行动。
解放战争时期，周士第担任了晋西北野战军司令员，也成长为独当一面的指挥员。1949年末，周士第参加了进军大西南的战役，为解放战争画上了一个圆满的句号。
新中国成立后，周士第为了建立空军，奔走于全国各地。抗美援朝期间，周士第又承担了防空任务。尽管客观因素的冲击，周士第还是尽心尽力。1955年，周士第被授予了上将军衔。若不是革命早期，有过脱党行为，要是能一直发展，周士第少说也的是个大将。
这之后，周士第因为身体原因，减少了工作量。授衔4年后，周士第便离职休养。中间也有过出山，但曝光度一直不高，后于1979年逝世，享年79岁。
