1946年6月26日，内战全面爆发，蒋介石在华东调集45万国军，大肆进攻苏皖解放区。苏皖解放区由苏中、苏北、淮南、淮北四个解放区组成，首府名淮阴。
苏皖下面四大解放区，除苏中解放区，由粟裕、谭震林领导华中野战军连战连胜、没吃亏外，其他三个解放区连遭挫折。
张灵甫的整编75师，被全歼于孟良崮前，真可谓嚣张得不可一世。尤其是在打下淮阴后。
1946年7月底，国军第5军和整74师58旅，仅用半个月时间就拿下整个淮南解放区和灵璧、泗县、五河等城。
8月上旬，山东野战军8师、2纵和9纵，在连日大雨中猛攻由国军桂系第7军172师守卫的泗县。连打3天，撞了个头破血流，被迫撤围。
这让山野内部非议、怨言不断，最后陈毅出面安抚、检讨并承担责任，才勉强压下去。
真正的危机即将来临，拿不回泗县只是小问题。张灵甫的整编74师，乘火车沿津浦线来了。
当时苏中的国军接连打败仗，坐镇徐州的薛岳却不以为然，他已经想好怎么处理苏中的华中野战军了。
苏北，是华中野战军退往山东的必经之路。前面淮南已经沦陷，接下来控制淮北，那华中野战军在苏中怎么打胜仗都没用，摆在面前的只有北上增援苏北和留在苏中作战两条路。
前者，可以趁机尾击华中野战军和收复苏中地区；后者，华中野战军失去退路，陷入国军三路重兵合围的局面。
因此，薛岳把大目标定在整个淮北，小目标定在我党在华中地区的首府淮阴。
为了一战定苏北，薛岳派出整编74师出马。他对张灵甫是寄予厚望的，出发前还面授机宜道：“我的作战计划是‘挖心’战术，只有你部能完成。”他还顺带捧了一下整编74师。
国军的意图早已被山东野战军和华中野战军获悉，彼时坐镇淮阴进行防守的是陈毅，主要部队是山东野战军；而粟裕的华中野战军主力还在远处，随时准备驰援。
国军准备打淮阴，就是简单的攻我所必救。
张灵甫部执行“挖心”战术，其余国军也不是没有行动，配合着攻下顺河集、宿迁、晓店子等地。
华中野战军获悉敌人的动向和山野的部署后，深感不安。粟裕认为山野主力北移十分危险，便发电陈毅提醒。
但陈毅被国军三路配合佯动的来敌迷惑，误判国军主攻方向，依然认为北线敌人最可能从西向东进攻，肯定不会从水网交错、不利于大部队行动的运河以南方向来。
因此，陈毅对南边的设防不是很重视，布置的兵力不是很多，主要部队还是放在北边。
他万万没想到，张灵甫偏偏就从南边打过来了。
整编74师到淮阴城下时，没有无脑铺开猛攻，而是分出一支小部队，夜袭一处位于防线中央、最难突破的地段。
我军守城部队万万没想到，一向不敢野战的国军，竟然选择夜袭，选的夜袭地点还是防线最坚固的地方。
敌人一下打到淮阴城下，陈毅和整个山野都措手不及，顿时有些慌了神。陈毅急得五内如焚，立即给粟裕和华野发去电报：不行了，顶不住了，赶快来救我。
粟裕和中央都没有慌，乐观地将此事视作一个良机：山野、华野两大主力，夹击进犯两淮的敌军。
但是有一个问题，陈毅的山野顶得住吗？等得到粟裕的华野驰援吗？中央来电，要陈毅指挥山野歼灭南下之敌1至2个旅，顿挫敌人进攻，为华野主力的赶到争取时间。
淮阴城沦陷得特别快，整编74师进入淮阴城的一天后，华野主力才赶到。当时不只是华野主力，就是山野主力也没有及时赶到淮阴，进行增援守城。
其实在淮阴尚未沦陷前，粟裕见战机已失，就下令各部撤退，转移两淮以东休整，再做打算。
而敌军攻占淮阴后，乘胜追击，一路追击到涟水。敌人妄图一战拿下涟水，切断华中、山东两大解放区的联系和消灭我华中野战军的主力。
但粟裕及时调遣部队南下，历时14天，以挫败敌军攻势告终。而敌人虽然拿下战略要地淮阴，伤亡同样不小。
华野、山野会师后，粟裕见到陈毅说的第一句话：“军长，我来迟了。”
战后，粟裕和陈毅都没有气馁，反而认为这是个机会：土地换歼敌。
粟裕还对记者说：“我军的撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败， 而是对蒋军大规模歼灭战的开始。”事实证明，粟裕没有说大话。
拿下淮阴后，张灵甫得了个“常胜将军”的美誉，以蒋介石为首的国民党高官各种优待使劲给他。
当时志得意满的张灵甫怎么也想不到，淮阴这仗，不过是昙花一现。
