为进一步赋能产业升级，护航奉贤法治化营商环境，今天下午（4月2日），上海市奉贤区人民法院（以下简称奉贤法院）召开新闻发布会，发布奉贤法院《2023-2024年度奉贤法院保护营商环境商事审判白皮书》（以下简称白皮书）和《2023-2024年度奉贤法院保护营商环境商事审判十大案例奉法说案口袋书系列（十）》（以下简称口袋书）。
奉贤法院党组成员、副院长夏盛，商事审判庭庭长高磊、商事审判团队负责人黄训迪对相关情况作通报并答记者提问。发布会由奉贤法院办公室主任、新闻发言人助理吴巍主持。部分区人大代表、政协委员及10余家媒体代表在线参加。
白皮书系统梳理商事案件、剖析企业经营痛点，提出针对性司法建议，为市场主体提供风险防控指引，为法治化营商环境建设提供可复制、可参照的司法样本。
奉贤法院以2023年1月1日至2024年12月31日审理的商事案件为样本，总结案件的特点以及存在的问题，并有针对性地提出对策建议，为奉贤区经济社会高质量发展营造良好的法治化营商环境。
以案例为基础 数据透视问题
总结经验举措 护航营商生态
白皮书显示，2023年奉贤法院受理商事案件5481件，审结5481件，2024年受理商事案件6025件，审结6025件，两年结收比均为100%，位居全市前列。
在2024年度受理的商事案件中，买卖合同纠纷、承揽合同纠纷、与公司有关的纠纷、著作权权属、侵权纠纷、服务合同纠纷、借款合同纠纷等六类案件占全部案件的73.96%。
其中，买卖合同纠纷1419件，占总数的23.55%；承揽合同纠纷1019件，占总数的16.91%；与公司有关的纠纷580件，占总数的9.63%；著作权权属、侵权纠纷508件，占总数的8.43%；服务合同纠纷465件，占总数的7.72%，借款合同纠纷465件，占总数的7.72%。
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白皮书介绍了奉贤法院认真贯彻优化法治化营商环境的工作要求，强化商事审判，全力推动法治化营商环境建设的主要做法：加强审判理念引导，提升审判专业化水平；健全调解机制，促进矛盾化解；打通绿色通道，提升审执效率；落实产权协同保护，优化法治化营商环境；强化法治宣传，营造法治氛围。
四点建议破解企业痛点
针对企业在公司治理、风险防范、诚信观念、自救意识等方面存在的共性问题，白皮书提出完善内部治理，明晰股权归属；树牢风险意识，规范企业经营；积极应对纠纷，非诉化解在前；加强政企联动，释放经营活力等对策建议。
典型案例以案释法
发布会上，奉贤法院还介绍了10个商事审判典型案例，涵盖合同履行、公司治理、知识产权保护等领域，充分发挥案例的示范指引，促进良法善治，为构建法治化营商环境筑牢司法保障屏障。
上海市奉贤区人民法院
保护法治化营商环境商事审判典型案例
（2023-2024）
目录
案例一
原告上海某化工有限公司诉被告北京某日用品有限公司买卖合同纠纷——协商变更履合约 旧约失效责自担
案情简介
被告北京某日用品公司长期向原告上海某化工公司采购货物，双方在2022年期间签订了多份买卖合同，并约定了采购数量、付款方式、付款日期及提货日期。
在合同履行过程中，因为被告北京某日用品公司的销量及仓库容量有限，在每次提货时，均与原告上海某化工公司提前协商确定提货的具体数量，并根据实际提货的数量付款，每次提货的数量基本均少于买卖合同约定的数量。原告上海某化工公司每次均予以配合，并未提出异议。
后因原告上海某化工公司库存压力增大，于2023年9月要求被告北京某日用品公司根据买卖合同约定支付剩余货物所有货物的尾款并一次性提货完毕，被告北京某日用品公司于2023年10月支付了剩余全部货物的尾款，但原告上海某化工公司以被告北京某日用品公司应当支付逾期付款违约金、逾期提货违约金和仓储费等为由，拒绝被告提货，并同时向法院提起诉讼，要求被告支付上述费用。
➤法院经审理认为，原告上海某化工公司与被告北京某日用品公司在履行合同过程中，以协商一致的方式变更了付款期限、提货数量。原告上海某化工公司在长达1年的时间都未对付款期限和提货数量提出异议，并且积极配合被告提货，后又以被告违约为由，要求被告支付逾期付款违约金、逾期提货违约金和仓储费，显然于法无据，遂判决驳回原告上海某化工公司的全部诉讼请求。
典型意义
本案是商事主体在合同履行过程中以协商一致的方式变更合同的典型案例。合同履行的过程中，往往会因为主客观条件所限，导致合同无法按照原有约定履行，因此民法典规定当事人可以协商一致变更合同。
商事主体在履行合同义务时，如对方要求变更合同或以实际行动的方式变更合同，应当积极与对方协商，如不同意变更合同的，应当及时提出并告知对方违约，并保留相关证据，以应对日后可能发生的法律纠纷。
案例二
原告上海某文化传播有限公司诉被告北京某日用品有限公司买卖合同纠纷——协商变更履合约 旧约失效责自担
案情简介
2022年12月，被告上海某传媒服务公司的员工张某组建了一个“某项目发布会视频小组”的微信群，并将原告上海某文化传播公司的法定代表人李某拉入群中，并表示将在2023年1月开展某发布会，由李某负责担任拍摄工作。
2023年1月3日，李某将视频拍摄报价单发送给张某，并与张某就视频拍摄价格协商一致，李某向张某提供了原告上海某文化传播有限公司的银行账号，张某向李某提供了被告上海某传媒服务有限公司的开票信息。
2023年2月27日，原告完成了视频拍摄工作，并由李某将视频发送给张某，并要求被告支付服务费，张某表示已知晓，将在下周付款。后被告一直拖延不付，原告遂将被告起诉至法院。庭审中，被告抗辩称，被告对原告提供服务的内容完全不知情，原告的服务合同相对方实际上是项目的主办方上海某集团公司，应由上海某集团公司付款。
➤法院经审理认为，原告上海某文化传播有限公司已按照被告上海某传媒服务有限公司的要求提供服务并已交付相关的成果，被告予以接受，且已在微信聊天中对付款的金额予以认可，原、被告双方的服务合同关系已实际成立并合法有效。法院据此判决被告应支付原告全部的服务费用。
典型意义
根据民法典的相关规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或其他形式。在司法实践中，有大量的中小企业并没有形成全面的书面合同规章制度，往往是仅通过微信聊天确认后就开始进行交易，虽然这种交易方式大大提高了效率，但也增大了企业的诉讼风险。
因此采用微信进行交易的商事主体应当尽可能将交易内容形成书面合同并得到双方确认，同时保留好聊天记录作为结算依据。
案例三
原告上海某会展中心诉被告上海某会展有限公司承揽合同纠纷——交付成果需验收 质量异议应有据
案情简介
2022年5月，原告上海某会展中心与被告上海某会展有限公司签订《展台合同》，约定由原告为被告搭建某品牌的服装展台，搭建时间为2022年6月24日至26日，开展时间为2022年6月27日至29日，拆除时间为2022年6月30日，合同约定预付款10万元，余款10万元在会展结束后10个工作日内结清。
2022年6月24日，原告进场开始搭建，搭建过程中，因被告提供的图纸存在误差，双方现场协商后修改了搭建方案。会展结束后，原告多次向被告催讨剩余10万元承揽款，被告均表示同意付款，但一直拖延未付。
原告遂起诉至法院要求被告支付尾款。被告抗辩称，原告现场搭建的会展与图纸设计的不一致，原告未如期完成搭建，且部分道具装饰始终没有安装。
➤法院审理后认为，原告未能按期完成搭建系因被告提供的图纸与现场不一致，原告需临时修改搭建方案，并非原告自身过错造成。被告在会展过程中及会展结束后，均未对展台搭建提出质量异议，原告在向被告催款时，被告也对付款表示认可。故法院对被告的抗辩意见不予采信，判决被告支付原告剩余10万元尾款。
典型意义
民法典规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以请求承揽人承担违约责任。商事主体如作为承揽人，在交付工作成果时，应当要求定作人进行书面验收，以确认工作成果符合合同约定，验收单可作为与定作人结算的依据；如作为定作人，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，应当及时向承揽人提出，并可要求承揽人承担修理、重做、减少报酬或赔偿损失等违约责任。
案例四
原告赵某与被告上海某文化有限公司、第三人钱某决议效力确认纠纷——股东滥权增义务 确认无效护公平
案情简介
被告上海某文化有限公司成立于2022年6月，注册资本为100万元，原告赵某、第三人钱某分别持有被告20%和80%的股权。后原告赵某与第三人钱某就被告的发展规划发生分歧，被告陷入停摆状态。
2023年9月15日，被告召开股东会会议，赵某和钱某均出席了会议。钱某作为持有80%股权的股东，表决通过了一项决议，内容为在被告的公司章程中新增一项股东义务，要求全体股东和股东的直系亲属不得从事与被告经营范围存在竞争关系的其他工作，否则应赔偿公司50万元。赵某拒绝在股东会决议上签字，并起诉至法院，要求判决该项股东会决议的内容无效。
➤法院审理后认为，该项股东会决议为全体股东及其亲属增限制条款，损害了股东的合法权益，于法无据，应属无效。遂判决确认被告于2023年9月15日做出的股东会决议内容无效。
典型意义
公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。
法律规定股东以认缴出资为限对公司承担责任，除非股东本人同意，否则公司无权为股东设定法定义务以外的其他义务或限制。对于控股股东滥用股权权利，严重损害其他股东利益的，其他股东有权要求法院确认公司决议无效，或要求公司按照合理的价格收购其股权。
案例五
原告上海某汽车租赁公司诉被告上海某会展有限公司租赁合同纠纷——转租致失属违约 赔偿损失责难却
案情简介
2022年7月，原告上海某汽车租赁公司和被告上海某会展有限公司签订租赁合同，约定由原告向被告出租小轿车一台，租赁期限为1个月。合同签订后，原告将小轿车交付给了被告指定的第三方周某。租赁期限届满后，被告继续支付租金续租，原告对此也表示认可。
2022年10月，被告告知原告案涉的小轿车GPS定位出现异常，于是原告和被告派出员工前往定位地点确认车辆情况，但车辆已不知去向。后经公安部门侦查，原告在向周某交付案涉小轿车后，周某旋即将小汽车藏匿并转卖，现已无法找回。原告遂将被告起诉至法院，要求被告赔偿车辆损失及违约金。
➤法院审理后认为，原、被告之间的租赁合同合法有效，合同约定租赁车辆灭失的，承租人应当承担相应的损失，因此被告应当根据约定承担违约责任并赔偿原告损失。关于赔偿的车辆价值，以鉴定机构在双方均认可的评估基准日的评估价值为准。遂判决被告向原告支付车辆损失并赔偿违约金。
典型意义
租赁合同中，承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物灭失的，应承担赔偿责任。在本案中，被告作为承租人明显没有正确评估次承租人周某的交易风险，对于承租的案涉小汽车未做到妥善管理的义务，造成了租赁物灭失的后果，需要赔偿出租人的损失。
商事主体在签订租赁合同时，应对承租人的信用情况进行核实，评估交易风险。在出租后，当发现租赁物出现异常时，出租人应当及时采取措施防止损失扩大。
案例六
原告钱某诉被告上海某物业管理有限公司、第三人金某、孙某股东资格确认纠纷——代持协议约不明 股东身份难确认
案情简介
2016年7月8日，原告钱某与第三人金某、孙某签订《股权分配协议》载明，由孙某、金某和上海某综合市场签订物业与停车场承包协议，自2016年9月起至2025年9月止，为期十年。
其中孙某投资200,000元；金某投资109,500元；钱某投资50,000元。被告上海某物业管理有限公司则成立于2015年8月25日，注册资本为100万元，股东为第三人金某（认缴出资40万元，占股40%）与孙某（认缴出资60万元，占股60%）。
被告经营范围涉及物业管理。现钱某认为其已通过购买50,000元的停车场设备完成履行出资义务，但至今未被登记为被告股东，遂向法院起诉，要求确认其股东资格。
➤法院经审理认为，《股权分配协议书》作为本案主要证据，仅约定股权比例及出资额，但未明确该股权所指向的公司名称，且出资额与被告工商登记的注册资本并不一致，加之原告未提供充分证据证明其已履行完毕出资义务，故依法驳回了钱某要求确认其为被告上海某物业管理有限公司股东的诉请。
典型意义
股权代持协议约定不明容易引发法律风险。在司法实践中，法院通常会根据代持协议的具体内容和双方的实际行为判断其法律效力。约定不明可能导致法院难以确定双方的真实意图，从而影响协议的效力认定，甚至可能导致公司股权结构不清晰，影响公司内部治理和决策效率。
因此，股权代持协议签订过程中应对代持关系确认、出资义务、股东权利行使、违约责任、股权处分限制等问题进行明确约定，避免因股权交易不规范引发的法律风险。
案例七
原告黄某诉被告上海某实业发展有限公司、第三人周某损害股东利益责任纠纷——股东签字系伪造 决议依法难成立
案情简介
2011年1月18日，原告黄某与第三人周某分别从案外人何某、夏某处受让被告上海某实业发展有限公司占比40%、60%的股权，从而成为被告上海某实业发展有限公司股东。
2016年1月27日，被告股东会决议同意公司营业执照延期。决议尾部“股东签字”处有原告黄某、第三人周某签字。后被告上海某实业发展有限公司完成经营期限（营业期限）的变更登记。
现原告认为，其作为登记股东，未对被告延长经营期限事宜进行过决议，亦不同意被告延长经营期限，遂涉诉。审理过程中，经原告申请，鉴定机构得出“上述股东会决议签名非原告黄某本人所写”的结论。
➤法院经审理认为，根据相关法律规定，有限责任公司作出股东会决议时，可以不召开股东会会议直接作出决定，但应由全体股东在决定文件上签名、盖章，否则股东会决议不成立。现股东会决议上股东“黄某”签字非其本人所写，故判决确认案涉股东会决议依法不成立。
典型意义
根据法律规定，公司决议若违反法律、行政法规的强制性规定，会被认定为无效。若决议程序存在瑕疵，如未召开会议、未对决议事项进行表决等，可能导致决议不成立。本案属于后者的情形。
于法理而言，公司决议行为是两个或两个以上的当事人基于共同的意思表示而意图实现一定法律效果的行为，如某方当事人的意思表示欠缺，将导致决议行为不成立。因此，公司应严格按照相关法律法规及公司章程的规定召开股东会或董事会，确保会议通知、表决方式、出席人数等符合要求。决议文件应由股东或董事签字确认，避免伪造或虚假签名。
案例八
原告上海某设备安装有限公司诉被告上海某健康科技有限公司、广东某健康产业投资集团有限公司技术服务合同纠纷——财产独立若证明 一人股东可免责
案情简介
2020年6月29日，原告上海某设备安装有限公司与被告上海某健康科技有限公司签订《供电配套技术服务协议书》，约定上海某健康科技有限公司委托上海某设备安装有限公司作为某开发区新建项目的唯一供电配套技术顾问，全权负责上海某健康科技有限公司在整个开发区域的供电相关事宜。
上述协议书签订后，原告认为其按约履行了合同义务，但是被告上海某健康科技有限公司却未支付报酬，经催未果，向法院提起诉讼。根据企业登记显示，广东某健康产业投资集团有限公司系上海某健康科技有限公司唯一股东，故原告诉请一人公司股东应对上述债务承担连带责任。
➤法院经审理认为，相关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，能够反映上海某健康科技有限公司有独立完整的财务制度。虽股东的审计报告中显示对上海某健康科技有限公司有较大金额的应付款，但审计报告中已将股东与公司之间的应收应付账款予以明确记载，股东与公司之间独立核算，两公司各有独立完整的财务制度，故法院结合两被告的举证内容认定股东与公司之间财产的独立性，遂判决股东广东某健康产业投资集团有限公司不应对公司债务承担连带清偿责任。
典型意义
从一人公司法人人格否认制度的价值导向分析，公司法和司法实践对法人人格否认制度的适用总体上呈严格审慎态度，不仅要求股东有逃避债务的主观恶意和具体行为，还要有严重损害公司债权人利益的后果，其目的就是要在约束股东行为和维持公司有限责任方面取得平衡。若股东与公司能够提供审计报告及财务报表证明二者之间财产的独立性，在原告未提供证据进一步举证两被告之间存在人格混同的情况下，一人股东不应对公司的债务承担连带责任。
案例九
原告上海某金属制品有限公司诉被告江苏某装饰集团有限公司定作合同纠纷——举证责任未履行 不利后果须自负
案情简介
2017年3月，原告上海某金属制品有限公司与被告江苏某装饰集团有限公司的下属分支机构签订《铝单板加工定做合同》，约定被告下属分支机构向原告定作加工铝单板。合同签订后，原告认为其已按约履行了供货义务。
经结算，就2018年送货部分，被告江苏某装饰集团有限公司尚欠原告定作款62,716.37元，故向法院起诉。为此，原告提供了一份对账单，该对账单未加盖原、被告公章，且无法确认签字人汪某的身份。
被告对此抗辩称，签字人汪某并非被告方员工或授权人，且被告未实际收到案涉铝板，对账单显示的已付款项非被告支付，被告亦未收到原告已开具的发票。
➤法院经审理认为，原告应提供案涉交易的货款转账凭证、银行流水、增值税发票、送货单等材料，但原告经法院多次释明后，表示相关交易凭证在企业搬迁中遗失无法提供，故本案中原告应承担举证不利的法律后果，法院依法判决驳回了原告的诉讼请求。
典型意义
部分企业尤其是中小微企业，风险防控能力较弱，缺乏有效的自我保护意识，主要体现在合同履行、付款、供货、催款等环节未建立风险预警体系，未能及时发现并采取措施应对相对方的违约行为，导致损失扩大。同时，部分商事企业不重视公章管理、用工管理等制度建设，容易引发经营风险。
例如，欠款对账单未加盖有效公章，未对设备验收单上的签字人员有无授权进行核实等，这些行为可能导致企业在诉讼过程中面临举证不利的法律后果，从而引发败诉风险。
对此，商事企业应牢固树立风险意识，如在合同履行过程中，妥善保存与合同签订、履行相关的发票、送货凭证、验收记录等，防止发生诉讼纠纷时陷入举证不能的境地。
案例十
原告上海某实业有限公司诉被告某工程建设公司、王某加工合同纠纷案——权利外观未形成 表见代理难成立
案情简介
2019年3月31日，原告上海某实业有限公司与被告王某签订《钢筋代加工合同》一份，抬头载明甲方为被告某工程建设公司，乙方为原告，约定乙方对甲方承包的某项目结构中的钢筋进行调直、加工、配送。后原告工作人员向被告王某微信催款未果，故诉至法院，要求二被告共同承担还款责任。
➤法院经审理认为，首先，虽然案涉《钢筋代加工合同》的抬头载明甲方为某工程建设公司，但并没有该公司的盖章确认。其次，原告在合同签订及履行过程中，从未要求某工程建设公司予以确认或追认，从未向某工程建设公司开具过发票，也从未直接向某工程建设公司主张过款项，已支付加工款系由被告王某个人支付给原告。
再次，原告亦未能举证签订合同时被告王某向其出具了某工程建设公司的授权委托书，故法院认为王某与原告签订合同时，不具有足以使原告相信其有权代表某工程建设公司的权利外观，被告王某的行为不构成表见代理，故应由被告王某一人承担还款责任，被告某工程建设公司不承担责任。
典型意义
认定行为人与相对人订立合同的行为构成表见代理，应当具有以下条件：一是行为人没有代理权；二是签订合同之时具有使相对人相信行为人具有代理权的事实或理由；三是相对人主观上须为善意且无过失；四是行为人与相对人签订的合同应具备合同有效的一般条件，即不具有无效和可撤销的内容。
因此，作为相对人的商事企业在主张表见代理时，应在签订合同时保存使其相信对方有权代表的证据，并在随后的催款、开票过程中主张权利并留痕，否则在通常情况下表见代理不易认定。
素材提供：商事庭
文字：江凌
摄影：孙玉潇
责任编辑：仲偲璟
