——上海君澜律师事务所俞强律师实务解析
近期某能源公司因股东会决议程序瑕疵导致决议被法院撤销的新闻引发热议（脱敏案例）。据《公司法》及司法解释，决议的合法性和有效性不仅关系到企业经营，更直接影响股东权益。实践中，因程序或内容违规导致决议被推翻的案例屡见不鲜。本文结合实务经验，以三个典型争议场景为例，解析股东会决议的核心风控点。
一、案例解析：股东会决议为何被推翻？
案例1：程序瑕疵引发决议无效（脱敏处理）
甲公司股东张先生因未收到2023年度股东大会通知，起诉主张会议召集程序违法。法院查明，甲公司仅通过微信单方发送通知，未依章程约定同步以书面形式寄送。最终决议被撤销。
法律分析
根据《公司法》第22条及第41条，股东会召集程序需满足双重要求：一是章程约定的方式（如书面送达），二是法律规定的时限（会议前15日通知）。实务中常见风险包括：
通知方式与章程冲突（如约定书面却仅电话/微信通知）；
未留存有效送达证据（如快递单缺失、电子记录未公证）。
俞强律师提示：公司章程是股东会的“宪法”，建议企业在设计通知条款时，列明多种送达方式（如“书面+电子邮件”并行），并在制度中明确“视为送达”的规则，如“邮件发送至股东登记邮箱满3日即视为送达”。
案例2：表决权计算方式争议（脱敏处理）
乙公司大股东李女士持股60%，在表决关联交易时未回避，导致小股东主张决议无效。法院认定，李女士参与表决违反《公司法》第16条关于关联股东回避的规定。
法律分析
股东会决议内容违法或违反章程的，可直接认定无效（《公司法》第22条第1款）。高频争议场景包括：
关联交易中利害股东未回避表决；
未按实缴出资比例分配表决权；
特别决议（如增减资、合并分立）未达2/3以上表决权通过。
俞强律师提示：建议企业在议事规则中设置双重核查机制：一是会前审查表决权基数，需核对出资证明、股东名册与实际出资是否一致；二是对关联交易等特殊事项，提前制作《表决权排除清单》并现场公示。
案例3：参会资格瑕疵导致决议撤销（脱敏处理）
丙公司股东王某在2022年被法院列为失信被执行人，公司以王某丧失股东资格为由拒绝其参会。王某提起诉讼后，法院认定丙公司剥夺股东参会权违法，决议被撤销。
法律分析
股东身份是否合法应以工商登记为准，除章程另有约定外，企业不得自行剥夺股东参会权（参考最高人民法院第30号指导案例）。常见误区包括：
认为未实缴出资即无表决权（除非章程明确约定）；
混淆股东资格与股权权利，擅自限制股东参会。
俞强律师提示：对瑕疵出资股东，建议在章程中设置“限制性条款”（如约定“未实缴出资的股东不享有表决权”），但需提前经全体股东同意并登记备案。仅凭内部决议限制权利易被认定无效。
二、实务建议：四步防控决议法律风险
程序留痕：会议通知、签到表、表决票等材料至少保存10年（普通诉讼时效3年，但公司纠纷常涉及长期证据链）；
章程定制：避免照搬工商模板，需针对关联交易、出资瑕疵等场景设计可操作性条款；
双重审查：会前由法务团队审查议题合法性，会后由律师复核程序合规性；
应急预案：对可能引发争议的决议（如股东除名），建议同步准备证据保全公证。
互动讨论
若您的企业曾遇到会议通知送达、表决权计算等问题，欢迎留言具体场景，我们将选取典型案例进行匿名解析。
如遇股东会程序合规难题，可联系上海君澜律师事务所俞强律师团队，提供定制化风控方案。
（本文内容基于已公开裁判文书脱敏改编，不指向任何特定案件；法律分析基于现行《公司法》及司法解释，具体问题需个案研判。）
上海君澜律师事务所俞强律师提示：企业经营需“程序合规”与“实体合法”并重，股东会决议的每个细节都可能是未来诉讼的胜负手。
