以案说公司法
【本期话题】
当事人对技术合同约定的股权激励条款性质存在争议的认定
【典型案例】
北京某公司把成都某公司和李某告上了法庭。北京某公司要求成都某公司支付合同尾款302242元，还要求李某转让其持有的成都某公司0.07％的股权，若无法转让则赔偿1050000元损失。
原来，三家曾签订《技术合作协议》，其中约定合作满8个月且系统运转正常、合作顺利时，成都某公司承诺让李某赠送0.07％的股权给北京某公司，并完成工商变更。北京某公司按约完成了开发工作，但之后成都某公司想解除协议，北京某公司不同意，要求对方继续履行支付尾款和兑现股权的义务。
一审法院判决成都某公司支付部分尾款，李某赔偿少量损失。北京某公司不服上诉，二审法院维持了成都某公司支付尾款的判决，撤销了李某原赔偿金额，改判李某赔偿700000元。李某还是不服，向最高人民法院申请再审，最终被驳回。这场围绕合同尾款和股权的纠纷，就此落下帷幕。
【案例来源】
人民法院案例库入库案例，编号：2023-09-2-152-002，北京某科技有限公司诉成都某科技股份有限公司、李某技术合同纠纷案。
【律师解读】
“人民法院案例库”将本案裁判要旨归纳为：
技术合同中约定一方向另一方转让股权的条款，当事人对该条款属于赠与性质还是交易的对价存在争议的，法院应结合订立合同的目的、具体条款的表述、合同当事人的权利义务履行情况等综合判断。
对合同涉及的股权条款中股权价值存在争议时，可以尽量接近合同约定的股权转让的时间作为时间节点，比照该节点向案外人转让股权的相应价值进行计算。
法院生效裁判从三个方面进行审理并给出裁判理由，具体如下：
李某受《技术合作协议》约束
《技术合作协议》虽落款处无丙方李某签章，但协议首部列明李某为丙方且多项条款为其设定义务。其一，李某是成都某公司法定代表人，对公司对外合作、合同签订及公章使用有管理责任。其二，协议以换文方式签订，成都某公司和李某需对“李某”签名真实性负责，且李某无证据证明签名伪造。其三，李某与北京某公司时任法定代表人的聊天记录显示其认可北京某公司股东身份，与协议“股权合作”约定对应。所以，李某称对协议不知情、不是协议当事人的主张不成立。
《技术合作协议》第2.3.3约定的股权转让条件成就
“股权合作”是“费用支付及合作方式”中的一种付费方式，是现金付费的补充。李某承诺“让渡”股权实质是北京某公司服务的对价，李某无权撤销。北京某公司完成开发工作，成都某公司未提出系统运转问题，双方合作截至2016年6月30日未出现不顺利状况，因此一审认定股权转让条件成就并无不当。
李某应向北京某公司赔偿70万元损失
李某和成都某公司作为协议当事人，在转让条件成就后，李某未向其他股东征询意见或提交股东会讨论，构成违约。成都某公司无正当理由拒绝提供财务资料，再审提交的《审计报告》法院不予采信。李某后续转让股权获利，其违约使北京某公司丧失应受让股权，所获收益属于北京某公司实际损失。二审按2017年10月20日股权转让价格计算0.07％的股权价值为70万元，合理有据。
综上，法院认为李某受《技术合作协议》约束，协议第2.3.3约定的股权转让条件已成就，李某构成违约，应向北京某公司赔偿70万元损失。
*文/上海杜继业律师，恒都（上海）律师事务所资深律师
