以案说法
2025年 第23期（总第27期）
【本期话题】
股权转让前后标的公司债务处理
【典型案例】
张某和李某本是昆山某纺织品有限公司的股东，李某持股60%，张某持股40%，公司一直由李某实际控制。后来，两人签了份协议，李某将60%的股权转让给张某，张某把自己在上海某纺织品有限公司一个项目的40%权益转给李某，双方互不支付转让款。协议还约定，若李某隐瞒昆山某纺织品有限公司的债权债务，相关责任由他承担。
股权变更后不久，公司收到17张发票，要求支付14万多元超市服务费。张某认为这些发票开具时间在股权转让前，李某故意隐瞒债务影响了转让价格，便起诉要求李某赔偿。
李某辩称，债务在结算时已结清，张某没付清债务的依据，且张某主体资格有问题。
法院审理查明，结算明细是签协议的前提，部分发票金额是之前业务产生，李某结算时未计入。
法院认为，张某有主体资格，其诉请基于李某违反协议约定。公司承担的债务不等于张某的实际损失，要根据结算明细重新计算。最终算出张某应分配的存货金额与之前相差8万多元，李某需支付给张某，一审、二审均维持此判决。
【案例来源】
人民法院案例库入库案例，编号：2023-08-2-269-002，张某某诉李某某等股权转让纠纷案。
【律师解读】
“人民法院案例库”将本案裁判要旨归纳为：
股权转让协议的双方在协议中明确约定各方对转让前后的债务承担，股权受让方在受让后发现公司需负担转让前未结清的债务，主张股权转让方承担违约责任的，法院应予支持。违约赔偿责任应以实际损失为限，可通过股权受让方持股比例、股权转让金额等因素综合确定。
法院的裁判理由概括如下：
一、股权转让协议的基本约束与司法干预原则
股权转让协议兼具商事合同属性，受公司法和合同法约束。股权转让款金额由合同双方协商确定，原则上法院应尊重双方意思自治，不进行司法干预。但在特定情形下，法院可在股权转让后，要求一方承担违约责任以平衡双方利益。
二、适格原告主体的确定
在涉及股权转让后公司债务承担纠纷中，适格原告通常为股权受让方，而非标的公司，理由如下：
1. 公司要求股东承担责任需符合《中华人民共和国公司法》第 151 条、第 149 条规定的特定情形，即董事、高级管理人员执行公司职务违法违规给公司造成损失时，由符合条件的股东提议，公司相关机构以公司名义诉讼。若不存在此类情形，则不属于股东侵害公司利益责任纠纷，适格原告不是公司。
2. 股权转让后公司承担转让前债务，会减少公司净利润和可分配利润，进而损害股权受让方的股东权益。根据合同相对性原则，股权转让协议的签订方为转让方与受让方，故适格原告应为股权受让方。
三、请求权基础的判断
股权受让方起诉要求股权转让方承担转让后的公司债务，其请求权基础一般基于股权转让方违反股权转让协议约定而应承担的违约责任，具体分以下情况：
1. 协议未约定债务承担：一般情况下，股权受让方难以基于协议要求转让方承担违约责任。若以欺诈或重大误解为由要求撤销协议，需举证证明。同时，股权受让方在签订协议前有谨慎审查义务，能否证明欺诈或重大误解需根据个案判断。
2. 协议约定债务承担：若协议约定股权转让方有全面披露公司财务状况（包括应付款）的义务，对于转让前未披露的债务应由转让方承担或承担违约责任，股权受让方可据此起诉要求转让方承担违约赔偿责任。
四、转让方违约赔偿责任金额的确定
1. 协议约定计算方式：若股权转让协议约定了股权转让前公司债务的承担及股权转让金额的计算方式，公司承担的债务金额不等于股权受让方的实际损失，不能直接依据公司债务金额要求转让方承担赔偿责任，而应根据协议约定的计算方式重新计算，得出股权转让款的差额，该差额即为股权受让方的实际损失。
2. 协议未约定计算方式：
（1）若协议未约定双方股权转让金额的计算方式，股权受让方需举证证明其实际损失。因为实际承担债务的是目标公司，股东实际损失不等于公司承担的债务金额。
（2）若协议约定了转让方应承担违约责任及具体计算方式，股权受让方可据此主张；若转让方认为违约金过高并请求法院调整，需承担举证责任。
（3）若既未约定违约责任计算方式，又无法从股权转让款计算方式确定实际损失，股权受让方需举证证明其实际损失，法院将综合股权受让方持股比例、股权转让金额等因素确定。
本案围绕股权转让纠纷，明确了三项核心裁判规则，体现了商事审判中平衡契约自由与公平救济的思路。
一、主体资格：穿透公司面纱锁定实际受损方
法院认定适格原告应为股权受让方而非标的公司。核心逻辑在于：公司承担转让前债务虽导致利润减少，但直接利益受损的是股东（受让方），且公司法规定的股东代位诉讼有严格前置程序。这一判断避免“公司告股东”的程序矛盾，也符合合同相对性原则，防止诉讼主体错位。
二、责任认定：以协议约定为锚，兼顾举证难度
裁判强调违约责任是核心请求权基础。若协议明确债务披露义务，受让方可直接索赔；若未约定，则需证明欺诈或重大误解，但受让方事前审查义务成为关键抗辩点。这既尊重商事主体意思自治，也警示投资者须尽审慎义务。
三、损失计算：拒绝简单等同，强调动态平衡
法院未将公司债务金额直接等同于股东损失，而是根据双方协议中的结算方式重新核算差额。这一做法防止“一刀切”，体现商事交易中利益关联的复杂性，要求损失计算必须结合具体交易结构和履约情况。
本案裁判从主体、责任到损失层层递进，既维护了股权转让协议的契约精神，又通过精细化损失计算实现实质公平。其核心启示在于：商事交易中，协议条款是“盾牌”，而投资者审慎义务是“铠甲”，两者缺一不可。
*文/上海杜继业律师，恒都（上海）律师事务所资深律师。
