内战接近尾声，蒋介石接连丢城弃地，国民党政府已经搬到广州。
此时，彭德怀指挥大军一路南下，胡宗南不敢应战，一路后撤，直接放弃西安城，彭德怀照单全收。
西安一丢，青海和宁夏直接暴露在战争前线。这时，青宁二马坐不住了，直接给蒋介石上书请战，希望率马家军出战。
蒋介石接到电报之后，下令嘉奖。在这个蒋介石全线溃败的时候，还有人愿意提出反攻西安，蒋介石高兴得不得了，他急需一场大胜来振奋已经溃散的军心。
于是，蒋介石下令胡宗南，联合青宁二马对解放军进行反攻，希望能够攻占西安，获得一场大捷。
胡宗南刚刚率军逃出西安，现在反攻西安无异于为他人作嫁衣裳。这种傻事儿胡宗南不会干，但是蒋介石的命令已经发布，而且十分强硬，胡宗南只能执行，在无法改变命令的情况下，他想出了一招就是“拖”。
胡宗南答应反攻西安，但进军速度缓慢，几天过去了，大军却还没有跨出汉中境内。
而此时提出反攻西安的二马，也因为自身的利益，内部存在诸多矛盾。青海马步芳实力强劲，宁夏马鸿逵实力稍弱，所以二马的联合状态之下，也各有私心，青马打算借此机会将宁马的势力吞并。
双方各怀鬼胎，讨价还价，最后只能选择一个折中方案：二马各出兵四万余，合计九万余兵力。这个9万人的兵团划归马继援统一指挥，配合胡宗南部队反攻西安，此时二马的兵团加上胡宗南的部队，整体规模有二十五万余人。
而此时由彭总统辖指挥下的一野，只有15万人左右，这让马继援心生狂悖，觉得攻陷西安只在咫尺之间，更是喊出了：“三个小时攻下西安城，然后进城吃饺子”的狂大口号。
当时彭总指挥的一野，确实只有十五万余人。但是彭总已经下令调集18、19两个兵团，到陕西集中力量对抗二马和胡宗南的兵力。
当时的解放军还不具备大规模投送部队的能力，所以18，19两个兵团因为任务紧急，来不及休整，每天以80里的进军速度向向汉中开进。
在两个兵团到达汉中之前，马继援率领的部队先行抵达，当他得知两个兵团还在行进之中，此时彭总手下只有十余万人的时候，他决定不等胡宗南的部队跟上来，直接攻占西安。
此时的西安城里，刚刚解放，仍然人人心惶惶，再加上国民党有大批特务滞留，放出消息蛊惑人心，城内一片混乱。
所以原本彭德怀打算直接聚歼马家军的主力，但受限于马家军进攻速度过快，18，19兵团来不及到达指定位置，所以经过请示后，彭总修改“聚歼”策略为“组胡打马”。
马家军也并非乌合之众，其残暴、骁勇的名声已经在外，只不过在热兵器面前，骑兵骑兵的劣势十分明显。
一野有和马家军交手的经验，根据经验总结出马家军的劣势：他们采用骑马的方式进攻，当冲锋的时候，他们就用马刀进行劈砍，等到攻坚的时候，则有一人牵马前行，进行攻坚战，此时原本灵活的马匹便成为了负担。
在这种情况下，阻击部队组建了三条防线：气大会会用刀的战士站在第一线，等待肉搏；第二线则放上冲锋枪，卡宾枪进行杀敌；第三线是重机枪。
这种梯次阻击的配置，对付马家军的骑兵非常有效，重机枪可以从较远的距离射击，既能造成伤害，又能延缓敌人的进攻速度，当敌人冲到百米以内的时候，第二线的冲锋枪继续对敌人造成大批损伤。等到剩下的小部分敌人冲到阵地前方时，由第三线部队直接肉搏。
只不过，英勇的181师，经过一个多月的长行军，对抗以逸待劳的马家军，还是吃到了一些苦头，部分阵地被马家军冲散，但是在师长王汉成的指挥下，他们趁夜又将阵地夺回。
第二天，正当解放军部队准备反扑，痛击马家军的时候，却发现敌人已经撤退了，原来是马继援发现自己攻下的阵地，晚上又被解放军重新夺走，他觉得这样的伤亡没有取得实质性效果，所以下令撤军。
经过这次攻防战争之后，马家军骁勇善战的假象被打破，我军赢得了第一次对马家军的胜利，之后便是一路凯歌，连续战胜马家军。
