人民法院案例库：借款支付账户变更对保证责任有什么影响？
变更导致债务加重的，免除部分或全部保证责任，不影响债务的，保证责任不变。
阅读提示：
人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。在民间借贷纠纷中，借款支付账户的变更是否影响保证人的保证责任？尤其是在借款用途和支付路径发生变化的情况下，保证人是否可以免除保证责任？李营营律师团队长期专注研究与担保有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以上海市第二中级人民法院处理的涉保证合同纠纷案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
借款支付账户变更的情形下，根据《民法典》第六百九十五条区分借款支付账户变更对债务的加重或减轻。对于变更不可分加重债务情形，应适用《民法典》第五百三十三条合同基础丧失、不承担担保责任。否则，继续承担保证责任。
案件简介：
1、2020年9月27日，徐某因工程资金周转需要向开某借款100万元，并出具借条，约定借款转入江苏省某建筑公司账户，还款日期为2020年11月30日，利息为月利率1.5%。蔡某作为保证人在借条上签字确认。
2、2020年9月29日，开某将100万元借款转入江苏省某建筑公司账户，但遭退款。后根据徐某指示，开某将借款转入徐某儿子的个人账户。
3、2020年11月30日，借款到期后，徐某未按约还款。原告开某多次催讨无果，遂诉至上海市普陀区人民法院，请求判令被告一徐某归还借款本金及利息，并要求被告二蔡某承担连带还款责任。
4、2021年5月31日，上海市普陀区人民法院一审判决被告一徐某归还开某借款本金100万元并支付利息，被告二蔡某对被告一徐某的上述两项债务承担连带还款责任。一审判决生效后，被告二蔡某不服，向上海市第二中级人民法院申请再审，主张借款的用途发生变化，违背了自己提供保证的本意，因此不应当承担保证责任。
5、2022年4月28日，上海市第二中级人民法院裁定驳回被告二蔡某的再审申请。
案件争议焦点：
借款支付账户变更是否导致被告二蔡某免除保证责任。
上海市第二中级人民法院裁判要点：
1、借条合法有效，被告二蔡某是保证人，应当对被告一的债务承担连带还款责任。
上海市第二中级人民法院认为，根据查明的事实，徐某系借款人、蔡某系保证人，上述二人均签名后向开某出具了借条，蔡某对该借条上载明的借款本金100万元及相应利息应承担连带还款义务，一审法院判决徐某应归还开某上述借款本金及相应利息，蔡某亦应对徐某的上述债务承担连带还款责任，并无不当。
2、仅以借款支付账户变更难以认定借款用途发生改变。
上海市第二中级人民法院认为，蔡某关于徐某未按借条上载明的“此款转入江苏省建账户上”，导致该借款未按借条上约定的汇款路径，用于徐某对其承诺的特定用途，其应免于承担上述债务的连带还款责任的主张，尚缺乏依据，难以支持。
综上所述，上海市第二中级人民法院认为被告二蔡某应当承担保证责任。
案例来源：
人民法院案例库：《开某诉徐某等民间借贷纠纷案》[案号：上海市第二中级人民法院(2022)沪02民申159号]，入库编号：2024-16-2-103-003。
实战指南：
1、本案明确了保证人如果想要主张因支付账户变更免除全部责任，需要满足以下三个条件：一是支付账户的约定构成保证合同的订立基础，二是在订立保证合同时无法预见支付账户的变更，三是该支付账户的变更将导致保证风险的显著增加，对其显失公平。
2、对于保证人而言，应当明确约定借款支付账户及变更条件，最好将其作为保证责任的重要前提条件写入合同。若发现借款支付账户变更，要及时评估风险，判断是否可能加重自身责任。如果认为变更可能导致债务加重，应及时与出借人、借款人沟通，要求确认债务情况，必要时可书面提出异议。对于借款人来说，变更支付账户前应充分考虑保证人的利益，及时通知保证人并取得其书面同意，避免因擅自变更引发保证人免责风险。
法律规定：
1、《民法典》第五百三十三条：“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”
2、《民法典》第六百九十一条：“保证的范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。”
3、《民法典》第六百九十五条：“债权人和债务人未经保证人书面同意，协商变更主债权债务合同内容，减轻债务的，保证人仍对变更后的债务承担保证责任；加重债务的，保证人对加重的部分不承担保证责任。债权人和债务人变更主债权债务合同的履行期限，未经保证人书面同意的，保证期间不受影响。”
4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第十六条：“主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持；债权人请求新贷的担保人承担担保责任的，按照下列情形处理：（一）新贷与旧贷的担保人相同的，人民法院应予支持；（二）新贷与旧贷的担保人不同，或者旧贷无担保新贷有担保的，人民法院不予支持，但是债权人有证据证明新贷的担保人提供担保时对以新贷偿还旧贷的事实知道或者应当知道的除外。主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，旧贷的物的担保人在登记尚未注销的情形下同意继续为新贷提供担保，在订立新的贷款合同前又以该担保财产为其他债权人设立担保物权，其他债权人主张其担保物权顺位优先于新贷债权人的，人民法院不予支持。”
在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：
1、未经担保人书面同意，担保人知晓借款用途发生变更的，仍然承担担保责任。
案例一：《宁波万海阀芯科技有限公司、马永华金融借款合同纠纷案》[浙江省宁波市中级人民法院(2019)浙02民终5553号]
宁波市中级人民法院认为，在浦发银行扣划借款归还兴发公司借款时，虽未通知担保人马永华、陈飞洁，并经担保人书面同意，但陈飞洁系万海公司的法定代表人，马永华系陈飞洁的丈夫，至浦发银行起诉时，万海公司、马永华、陈飞洁一直为扣划的借款在转贷、支付利息，应视为知道扣款的相关情况，可以认定万海公司、马永华、陈飞洁对借款用途变更是知情的。为此，浦发银行已经按约向万海公司发放贷款1556万元，万海公司作为借款人应当履行按约还本付息的义务，马永华、陈飞洁应承担连带保证责任。
2、非典型换条的情形下，如果没有加重保证人责任，保证人不能主张免责。
案例二：《吴勇与王锦莉、原审被告白玉虹、张伟、刘锦峰、白丽民间借贷纠纷案》[宁夏回族自治区银川市中级人民法院(2018)宁01民终752号]
银川市中级人民法院认为，本案是非典型的换条，即并非单纯的旧债到期后延长还款期限而重新出具的借条，而是旧债到期，继续出借部分款项后，对于旧债和新债重新结算出具借条。非典型换条与借新还旧的构成要件相差甚远，且保证责任的法理基础是“不加重保证人责任”的原则，其判断标准主要在于是否存在主合同双方转嫁还款不能风险的情形。在本案非典型换条中，王锦莉出于对白玉虹偿债能力的信任以及吴勇、张伟的担保继续借款给白玉虹，王锦莉继续出借款项的行为是其不存在恶意转移偿债责任的初步证据，王锦莉在其实际出借的金额范围内要求吴勇承担责任并未加重吴勇的责任，吴勇不能简单地以主合同未载明借新还旧、其不知情为由主张责任免除。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益受到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
