案情回顾
ABC公司从智利EFG公司进口了一批西梅，EFG公司陆续向ABC公司发货10万箱，EFG公司向ABC公司出具了形式发票，载明最低保底价为10美元/箱。
ABC公司认为：双方未签订书面合同，EFG公司仅出具了形式发票，本次西梅交易与双方以往交易过的车厘子、苹果的交易模式一致，均采用寄售模式，EFG公司交付的西梅烂果率高，质量不达标，无法销售，不能适用形式发票记载的交易模式和交易价格。
双方进行了多轮协商，始终未能达成一致。EFG将ABC公司诉至法院，要求ABC公司支付逾期货款及违约金等40万美元，并承担因诉讼而产生的律师费、翻译费、公证费等。
法院判决
法院审理后，判决ABC公司支付EFG公司货款16万美元，并承担律师费、翻译费及公证费等10万人民币。ABC公司不服，提起上诉。二审法院审理后，判决驳回ABC公司上诉请求，维持原判。
案情分析
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
日常生活在所接触到的发票为商业发票，与之相对应的则是形式发票。何为形式发票？形式发票，是一种非正式发票，又叫预开发票，英文名为“Proforma Invoice”，由拉丁文翻译过来的意思是“无实际意义的发票”。虽然字面表达的意思是“无用的”，但是在国际贸易中起着重要的作用。
形式发票主要内容包括：货物名称、数量、成交价格、装运期、运输方式、付款方式及银行信息。形式发票可以作为卖方数量化的报价、进行销售确认，同时买方也可以凭此申请外汇许可、向银行开立信用证、向海关申请报关等。在交易双方没正式签订合同文件时，形式发票以销售确认单的形式进行产品确认。在国际贸易中，交易金额较小的情况下，往往不签订正式的交易合同，直接以形式发票代替合同文件，完成交易行为。
本案中，双方使用的形式发票虽然并非正式合同，系卖方向买方确认价格及订单内容的文件。EFG公司向ABC公司交付了西梅和形式发票，ABC公司委托报关行办理了进口手续。ABC称EFG公司交付的西梅烂果率高，质量不达标，无法销售，但是未提交证据，法庭不予采信。同时，没有证据表明ABC公司对形式发票的内容提出过异议。故法庭认定ABC公司对形式发票记载的内容予以认可。
形式发票虽然记载采用最低保底价，但是并未记载EFG公司委托ABC公司寄售西梅，亦未记载其他符合寄售合同关系的权利义务条款，故法庭对ABC公司主张的抗辩理由不予支持。ABC公司和EFG公司先后交易过车厘子、苹果和西梅，车厘子和苹果的合同条款差异较大，无法确认双方形成了何种交易惯例。EFG公司出具的形式发票载明了货物名称、数量、单价、运输方式、销售模式等内容，具备买卖合同的基本要素。在没有证据证明双方存在其他约定的情况下，双方的权利义务内容应依据形式发票来确定，即ABC公司与EFG公司之间成立买卖合同法律关系。
最低保底价系EFG公司支付品质合格西梅时ABC公司应支付的最低单价，作用在于排除西梅市场价格波动对交易价格的影响，并不能排除EFG公司对交付西梅的品质保证责任。对于品质存在问题的西梅，法庭按照《联合国国际货物销售合同公约》等国际贸易规则的规定，对货款价格进行核减。
综上，法院判决ABC公司支付EFG公司货款16万美元，并承担律师费、翻译费及公证费等10万人民币。
法律条文
《中华人民共和国民法典》第四百八十条，承诺应当以通知的方式作出；但是，根据交易习惯或者要约表明可以通过行为作出承诺的除外。
《中华人民共和国民法典》第五百一十条，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 杲先跃
