1937年10月15日，因前线战事不断发生剧烈变化，蒋介石重新划分战区，改任刘湘为第七战区司令长官兼第二十三集团军总司令，邓锡侯为第二十二集团军总司令。第二十二集团军也就是原北路纵队的人马，囊括了邓锡侯、孙震、李家钰的部队，三人也都是亲自统兵。
身为川军盟主，刘湘和蒋介石固然矛盾极深，其实在川军内部，他和邓、孙、李也是面和心不和，有时甚至连起码的面和都做不到。
孙震早已倾向于蒋介石，自然不服刘湘。李家钰曾受过刘湘的恩惠，一度对其感恩戴德，然而因为彼此的利益纠葛，也几乎与刘湘闹到了要翻脸的程度。整军会议召开时，他趁机告刘湘的“御状”，说上次他正在前方跟红军作战，刘湘却在后方收编他的军队，他实在想不通这是什么道理。何应钦担心节外生枝，立即制止道：“我们这个会议有一定的范围，李军长的话是横生枝节，出了范围了。”李家钰这才没有再说下去。
你们是等发欠饷还是马上出发
蒋介石入川，一个劲地挤对刘湘，刘湘感觉无法忍受，但邓、孙、李看来，在四川神气十足地“压迫”着他们的，也正是刘湘。在这方面，邓锡侯感受尤深。在刘湘统一四川之前，由于水路被刘湘紧紧掐住，使得他无法从省外进口武器，统一之后，刘湘不仅继续实行禁运，而且还收回防区，限制经费，更是弄得他只能靠起家时的一点破铜烂铁混日子，事业越来越窘迫。
蒋介石举办峨眉军训团，邓锡侯被任命为军训团团附。看着名义上的军训团副团长刘湘当众挨老蒋和陈诚的讽刺挖苦，尽管邓锡侯有时也不无兔死狐悲之感，但更多的却是一种别人帮着报了仇的兴奋。陈诚请到他上台讲话，其调门和口气也与刘湘完全不同。
听说要出川抗战，邓锡侯和孙震、李家钰一样，都举双手赞成，认为既能实现川军抗敌御侮的志愿，也可以早一日摆脱刘湘的“魔掌”，到外面去呼吸呼吸新鲜空气，顺便还能置换多少年未置换的落后装备。
部队就要出发了，底下有个师闹饷，扬言不发清所欠薪饷不出发。这都是防区取消前就欠下的军饷，数目不小，邓锡侯哪有钱发，而且欠饷的责任其实也不在于他，因为在防区制时代，邓锡侯实行的是“无为而治”，各师军费完全独立，均在各自驻防区内筹款。于是，他在召集官兵训话时便理直气壮地说：“你们的欠饷是应该发清，可是过去军部没有收到过你们的分文税款，军部没有经费，比你们的师还穷哩，大家是知道的。”
欠饷跟邓锡侯无关，只能从闹饷的部队自己身上找原因。邓锡侯说：“你们都背着枪，拿起碗在吃饭，为何过去别人来夺你们的饭碗，你就让他拿走呢?你有一支枪还保不住饭碗，又怪谁?”
邓锡侯讲话比较通俗诙谐，爱用四川口头语，因此平时就很受大家的欢迎。他提到枪和饭碗的话题，也并不是故意要翻内战的老账，而是希望以此及彼，把官兵抗战的士气和斗志激发出来：“从现在出川抗战起，我要按时发饷，如不兑现，你们来找我。欠饷也不是不发清，只是前线情况急如星火，怎么能说要发清欠饷才出发呢?”
闹饷的人都低下了头。见火候已到，邓锡侯大声发问：“你们是等发欠饷还是马上出发?”台下齐声响应：“愿立即出发杀敌！”
出川抗战首先要解决的是武器，而不是欠饷。在邓锡侯的部队，除为数不多的重机枪和迫击炮外，攻坚所必需的山野炮一门也没有，本来质量就不算好的枪支因使用太久，很多已不堪使用，打一两枪就扳不开枪机，是急着得换换家当了。当时军中对出川补充装备传得神乎其神，都说：“蒋委员长准备抗日多年，在外国买了很多武器，秘密存在几个战略仓库。”还有人说，在宝鸡就有一个这样的战略大仓库，川军到了宝鸡后将一律更换最新武器，照中央军的待遇装备起来，“不然，我们这些破铜烂铁怎么去打日本呢?”
大家都对此深信不疑。个别旅团长偷偷地将部队中能用的枪支留起来，以便作为失败后重起炉灶的资本，更有甚者，以废枪换好枪，将换出来的好枪私运回家，以至于一连之中，竟然只有一两支枪能打得响。
川军出川时，正是秋季将尽，冬季即将来临的时节，虽然传闻北方已是冰天雪地，但邓集团的官兵们仍是单衣短裤，最多再加一件棉背心，倒不是不怕冷，而是认为北上后可以更换冬季被服。
按照原定部署，邓集团须先徒步走到宝鸡，继而改乘火车到达西安，到了西安补充武器装备后再向郑州集中。1937年10月中旬，部队到达宝鸡。有些不知情的官兵就以为可以就地置换装备了，不是说宝鸡有军火大仓库吗?结果部队停了一天，便开始换乘火车，传说中的军火仓库和新装备却毫无踪影。
大家在火车上相互打听：“换枪呢?”“补充呢?”有人答道：“枪吗?在西安！到西安去换。”
用于载运部队的车皮有限，而且多数是敞车和闷罐车，车内极其拥挤，行程又长，部队人困马乏，人人都希望赶紧到站，好下车休息。谁知火车刚到西安车站，西安行营主任蒋鼎文便派人送来了蒋介石的手谕，命令原车东开潼关。孙震部的旅长王志远急忙派人去向蒋鼎文打听：“原定在西安换武器装备，再向郑州集中，听候第七战区司令长官刘湘指挥，怎么叫我们原车东开?”
其他人也来询问，这才得知蒋介石已对川军的指挥系统做出了改变。
朝令夕改
邓集团从成都徒步走到宝鸡，中间耗去了三十天，再转乘火车到西安，乂是好几天。在这一个多月时间里，前方敌情已经发生了极大变化，尤其是晋东娘子关一线异常吃紧，急需兵力增援。
按照蒋介石的命令，邓集团一分为二：晚来的李家钰部赴河南，归第一战区节制，早到的邓锡侯、孙震部划入第二战区序列，直接驰援娘子关。
指望在西安休息和补充都不可能了，部队乘车到达潼关，下车后又徒步行军至风陵渡东渡黄河，进入了山西境内。山西的老百姓见到这些四川兵皆单衣短裤，赤足草鞋，莫不为之骇然，纷纷从家里拿出鞋袜相赠，还告诉他们：“我们山西高寒，不比你们四川。像这样的寒冬，如果冬天不穿棉鞋，我们的脚也会烂掉，不穿棉裤，就会变成‘老寒腿’，你们千万保重才是。”
除了衣，当然更重要的还是枪。邓锡侯心急如焚，给军令部部长白崇禧打电话询问、白崇禧给的答复是：“在太原由战区负责配发。”邓锡侯、孙震急忙赶往太原，到了太原的次日，两人一大早就去谒见第二战区司令长官阎锡山，催促其为部队补充装备。
未料阎锡山竟然一推了之，说太原所有的武器弹药和军需物资，都已运过黄河，实在没有办法给川军进行补充，“还要南京解决”。皮球从南京踢到太原，再从太原踢回南京，原先允诺的军需补给宣告彻底泡汤。
因为孙震军先头部队王志远旅已陆续投入娘子关战场，阎锡山才抠抠搜搜地拿出二十挺晋造机枪，作为礼物送给邓、孙。邓、孙仍不甘心，又在太原住了两三天，想找阎锡山多少再要些补充，或调换少数武器，但始终没有下文。
自王志远旅开赴娘子关后，邓、孙一直无法与之取得联系，两人也不知道该旅究竟开到了哪里。他们朝阎锡山要地图，想弄清楚娘子关一带的地形，阎锡山却支支吾吾，连地图都舍不得拿出来。最后还是孙震手下的一名高级参谋，凭借与阎锡山的参谋处长是陆大同学，通过私人关系弄到了两张晋东地图。
翻着地图，听着友军方面传来的战报，邓、孙坐不住了。他们这才知道开赴晋东前线的川军，现在均由第二战区副司令长官黄绍竑指挥——黄绍竑与川军素无瓜葛，不是自己的娃不心疼，他不会把跟自己没历史关系的川军全给一股脑儿打光吧?
反正在太原待下去也不可能再弄到一支枪，邓、孙赶快起身向阎锡山告辞，他们急急赶往晋东，以便能够切实掌握各自的部队。
邓、孙的担忧并非多余，甚至前线的混乱和复杂局面还大大超出预计。最初，黄绍竑没有通过军、师单位，就直接命令王志远旅乘火车沿正太路赴阳泉待命。
1937年10月22日晚，王旅到达阳泉，刚刚下车，正要找地方宿营，黄绍竑电令该旅立刻乘原车继续东开，到程家陇底车站归第二集团军总司令孙连仲指挥。
王旅遵令离开阳泉，才走了一站，站长就传达黄绍竑的电话命令，要求改在移稂车站下车。火车改道移稂，站长又再次转达黄绍竑的电话命令，要他们改在岩会车站下车集结待命。10月23日晚，王旅各部先后到达岩会。次日下午便接到黄绍竑的最新命令：“即刻出发还击西进之敌。”
朝令夕改素为兵家大忌，黄绍竑在这方面有过之而无不及，其间三改命令不算，最终下达的作战命令也是语意含糊，模棱两可。比如西进之敌从何而来.是何番号，兵力多少，王旅有没有与之配合作战的友邻部队，是否还归孙连仲指挥，孙连仲在何处，粮弹补给怎么办，这些信息全都没有写清楚。
军令如山，在既没有作战方针，也没有任何指导要领的情况下，王旅仍然只能遵令行动。10月25日晚，负责向东搜索前进的先头部队张宣武团到达了东回村。正要埋锅造饭，村东突然响起枪声，他们的尖兵同日军尖兵遭遇了！
用大刀砍
发现敌情，旅长王志远命令张宣武团迅速在东回村的南山占领阵地，魏书琴团分别在北山和东山占领阵地。
尚未部署完毕，敌人炮兵已经按照其飞机的指示目标，开始向他们施射，王旅两团所占据的山头阵地都落下了不少炮弹。包括王旅在内，孙震军全军都没有炮兵，也没有野炮或山炮。步兵团虽都各有一个迫击炮连，但迫击炮射程有限，无法还手。在此期间，敌机也趁机低飞投弹扫射，王旅没有高射炮和任何防空武器，当然也只好任其肆虐。
上午10点，敌人集中炮火，对东山阵地实施猛烈轰击，据守东山的魏团二营伤亡于炮火者达百余人。半小时后，敌人才出动步兵攻击，他们用于攻击波的兵力并不大，每波都只有四五十人，二营居高临下，如果拥有一定的重火力，不难将敌人打下去。可是王旅全旅也只有八挺重机枪和两挺轻机枪，而且所有轻重机枪和步枪都是四川土造，质量极差，所以二营只能用投掷手榴弹的方式阻敌。
头三波敌人都被击毙或击退，但当第四波冲上来时，二营的手榴弹已经甩光了，于是便与敌人展开了肉搏战。孙震军的步枪上十之八九都没有装刺刀，士兵所用的近战武器是修械所自制的大砍刀，打肉搏战时，敌人用刺刀戳，川军用大刀砍。日本兵虽然数量不多，但拼刺技术娴熟，当第四波敌人被砍杀殆尽时，山头的川军也已死伤殆尽，全营只剩下了一百多人。
就在这时第五波敌人又冲了上来。作为预备队的第六连急忙由半山坡向山顶增援，没想到敌人动用毒气弹进行截击，六连官兵几乎全部中毒，生还者不到二十人，东山山头遂告失守。
当东山战斗进行到最激烈的阶段时，魏团三营已前往增援，但当该营进至东山山麓时，山头已被敌人占领，三营不得不进行仰攻。日军的机枪火力炽盛，再加上居高临下以及飞机大炮的配合，三营即便付出伤亡过半的代价也未能攻上山头。
下午2点，敌人以佯攻北山阵地为掩护，投入主力对南山阵地发起进攻。在步兵进攻前，他们照例用飞机大炮进行了集中而猛烈的制压射击，张宣武团有四挺重机枪，但都被压制成了哑巴，全旅仅有的两挺轻机枪，被张宣武放在第一线，结果也被炸毁了一挺。
敌人步兵还未接近，张团伤亡已达两百余人，轻重机枪基本不能使用，这使得他们根本无法阻止敌人向阵地逼近，反倒是随着双方距离接近，当敌步兵发起冲锋时，大家还能舞着大砍刀往来冲杀。
有的川军官兵在白刃战中异常勇猛，连长邵先志被敌人的刺刀戳穿了左手掌，仍右手一挥，将对方的脑袋砍了下来。不过总体来说，日军的拼刺技术在白刃战中还是占据着上风，其间又使用了火焰喷射器，张团阵地上的官兵被烧死烧伤不少。很快，在第一线作战的一营就伤亡殆尽，不得不退守二线。
张宣武虽是川军军官，但他不是四川人，是河南人。他最早在冯玉祥的西北军当兵，一直做到团长，拥有扎实功底和丰富的作战经验。排兵布阵时他采取了梯次配备的战术，将所部三个营部署于三线，依次防守山麓、山腹和制高点。这样的部署非常有效，敌人虽攻下了第一线，并乘势向第二线发动进攻，但一直攻到下午5点，都未能够攻下南山。
在南山战斗进入高潮之际，敌人也分兵进攻北山。战至黄昏，敌人已爬至阵地前线，眼看阵地无法确保，魏团一营营长司吉甫下令集中投掷手榴弹，趁着敌人攻势顿挫的间隙，一营主动撤出北山，退至西山。
从上午开始与敌人接战起，旅长王志远就命令旅部用无线电与黄绍竑、孙连伸进行联络，但始终呼叫不到。王旅孤军作战，一天下来，张团伤亡了八百余人，魏团伤亡了一千余人，弹药粮草也无法补充。显然，在东回村继续打下去已非长久之计，入夜后，王志远下令全旅向西转移。日军不惯夜战，对当地地形也不熟悉，未对其进行尾追，王旅才得以与敌人脱离接触。
1937年10月26日拂晓，王志远听到北面枪炮声紧密，根据探报提供的消息，是后续赶到的童澄旅正在与敌人激战。王志远决定与童旅会合作战。
部队立即出发，不料在进至黎坪以北约五里处的一个村镇时，突然遭到敌人的拦腰截击。这次遭遇战不同于东回村之战，在仓促遇敌、手足无措的情况下，部队在很短时间内就死伤了两百多人。王旅且战且走，退至黎坪占领山地阵地后方得以立住阵脚。
在那些天里，王旅打的其实都是糊涂仗，他们同师部、军部、集团军总部以及黄绍竑的副司令长官部统统联系不上，既无法报告，也无法请示，当然更不可能得到一点关于敌情以及友军方面的信息。直到10月底，王志远得知娘子关一带包括孙连仲在内的大军都在向西转移，于是就只好顺大流向西撤退了。
