孟良崮战役的硝烟散去后，“天子门生”张灵甫以及他麾下那支号称“国民党五大主力”之一的第74师，就此彻底告别了历史舞台。彼时，华东野战军的卓越指挥官粟裕，已将目光放得更为长远，其作战目标不再局限于寻歼国民党的一个主力师，或是两个稍弱些的师，而是胃口陡升，竟想着要一口吞掉国民党的一个兵团。
胡琏所率领的整编第11师，同样位列“国民党五大主力”之列，那是全员美械装备的一支劲旅，坦克、大炮、飞机等先进武器一应俱全，实力不容小觑。胡琏素有“猛如虎，狡如狐”的称号，人民军队曾多次精心组织“猎狐”行动，打算将其拿下，可他就像有上天庇佑一般，每次都能巧妙地逃出生天。就连国民党的高层都忍不住感慨：“胡琏这家伙，运气实在是太好了！”
时光回溯到1947年7月中旬，粟裕率领华东野战军，在山东沂源县的南麻镇，与胡琏的部队不期而遇。胡琏听闻消息后，张狂地扬言：“我可不是张灵甫，想把我吃掉，那可得有一副铁嘴钢牙才行啊！”就在这充满火药味的话语间，一场惊心动魄的较量似乎悄然拉开了帷幕。
双堆集战役后，我军指战员杨勇，不免发出感叹：“我们宁愿俘虏一个胡琏，都不愿意俘虏10个黄维！”
胡琏毕业于黄埔四期，是蒋介石非常倚重的部将。
胡琏与胡宗南并称为“二胡”，前者号称“金门王”，后者号称“西北王”，但在国民党军中有这样一个说法：“十个西北王，抵不上一个金门王。”
解放战争中，胡琏是蒋介石的“救火队长”，所以华野对其非常熟悉。
宿北战役时，粟裕本想先歼戴之奇，再灭胡琏。
不过，胡琏自知兵力悬殊，选择了坐山观虎斗。
最终，双方各不相惹，胡琏逃过一劫。
孟良崮战役之后，国民党高层兔死狐悲，蒋介石一心想为74师复仇，制定了“宝塔”战术。
胡琏和他的第11师，就是“宝塔”的核心。
第11师故意露出破绽，并与二线部队之间留下较大空隙，诱使华东野战军主力突进，接着再回头反扑，与二线部队形成口袋阵。
1947年6月28日，胡琏率领第11师进驻南麻郊外。
看着孤军深入的胡琏，陈毅指着地图费解的问：“他这葫芦里卖的是什么药？”
粟裕一眼看穿了胡琏的真实想法，笑着说：“脖子往外，四脚后缩，像只乌龟嘛！”
南麻三面皆山，东面是丘陵，北面高地有隘口通向博山。
一旦被围，凭地形难以固守，外援被群山险隘阻隔，不易在短时间内形成有效援救。
胡琏选择进驻南麻，就跟张灵甫上孟良崮一样，只有被包围的份儿。
陈、粟随即决定将计就计，把南麻城让给胡琏。
7月8日，胡琏带着七个团的兵力，大摇大摆的进了南麻。
胡琏依托地形，使出三个招数：第一，收缩防线。将兵力集中在南麻、北麻、北刘庄、石钱山、吴家官庄；第二，远伸触角。
他在历山、水信官庄、马头崮、太平顶等地设外围据点，依仗地形修建大量“触角碉堡”。
每个碉堡要求“小而坚”，不求高大，但求隐蔽和坚固。每个碉堡派1 个排驻守，储存充足粮草和弹药。
第三招是广筑子母堡，第十一师在山头村庄构筑起密密麻麻的子母堡 2000 多个，形成火力相互支援的反步兵地堡群，各据点间用交通壕连接，外设三至四道铁丝网等障碍，同时保证明碉、暗堡与主阵地形成立体火力网，消除侧射、斜射死角。
交通壕上用树木、门板掩盖，再以土石加盖，使之能经得起大口径山炮、野炮的轰击。
胡琏最擅长的就是守堡战术，他用了20多天在南麻村庄周围构筑了无数梅花形子母堡工事， 方圆5 公里，数千座子母堡相接环绕，子母堡周围布置了三四道铁丝网、鹿砦。
除了这三招外，胡琏竟然让部下去百姓家里搜刮元宝、钱粮和香炉，率领司令部的全体人员，开坛祭天，祈求上苍护佑。
胡琏似乎已经做好了决一死战的准备，在给顶头上司陈诚的电报中写道：“职部已作破釜成沉舟之计， 不成功便成仁。”
