案情回顾
2011年至2016年期间，A公司多次向B公司供货，货款共计7444235.22元，货款到期后，B公司仅支付了部分货款，尚拖欠货款1153510.94元。
2018年12月24日，B公司变更股权为李某作为唯一股东的一人有限责任公司。此后，A公司多次向B公司、李某索要货款无果，遂提起诉讼，要求B公司支付拖欠及利息损失，并且判令李某对上述债务承担连带清偿责任。
2022年8月左右，该案第一次开庭，在庭审辩论终结后，B公司于2022年8月17日进行了多项变更登记。其中该公司股东由李某一人变更为李某、王某两人；出资由李某出资400万元、出资比例100%变更为李某出资196万元（出资比例49%）、王某出资204万元（出资比例51%）；公司法定代表人、监事由李某变更为王某。
A公司认为B公司、李某的变更登记行为属于明显的规避法律和妨害民事诉讼的违法行为，应当承担责任。李某认为公司登记变更后自己已经不再是B公司股东，无需承担连带责任。双方协商未果，A公司遂请求法院依法判决。
案件结果
一、B公司支付A公司货款1153510.94元并赔偿利息损失。
二、李某对上述债务承担连带清偿责任。
法律分析：
北京泽达律师事务所基于本案为您做以下法律分析：
一、什么是一人有限公司和普通有限公司？
旧《公司法》第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
一人有限公司指的是只有一个股东的公司，也被称为独资公司；普通有限责任公司指有两个或两个以上股东的公司。二者最大的区别在于责任承担方面。一人有限责任公司中，如果股东无法证明自己的财产独立于公司财产的，就要对公司的债务承担连带清偿责任。实践中，一人有限责任公司的股东由于经营决策都是自己独立操作，因此个人账户和公司账户混杂，承担连带责任的概率极高，公司不能清偿的债务，一人股东需要用个人资产继续赔偿。
而在普通有限公司里，绝大多数情况下，股东仅需要在其认缴的出资额内承担责任。也就是说，只要股东全额实缴了出资，就不需要再对公司无法清偿的债务承担赔偿责任了。
因此，很多一人有限公司的股东为了逃避债务，往往会选择变更为普通有限公司。如果债权企业没有专业人士的帮助，很可能丧失了追究股东个人责任的机会，最终导致债权无法收回。
二、李某是否应当对B公司的债务承担连带责任？
新《公司法》第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。（新《公司法》于2023年12月29日修订通过，自2024年7月1日起施行，案涉法条与修改前法条核心概念相同。）
本案中，李某于2018年12月24日起成为B公司唯一股东，其明确知道B公司尚拖欠A公司货款1153510.94元，但在A公司多次催要货款时，始终拖欠不付。诉讼过程中，虽然B公司已经变更成为了普通有限责任公司，但B公司在一人有限责任公司状态期间拖欠A公司1153510.94元货款的事实一直存续。
根据《公司法》的规定，如果李某无法证明此前自己的财产独立于公司财产的，应当对B公司的债务承担连带责任，该连带责任不因B公司在诉讼中变更公司形式而丧失。换句话来讲，即使诉讼中一人有限责任公司变更为普通有限责任公司的，原股东如果无法证明自己的财产期间独立于公司财产的，仍需要对债务承担连带责任。
本案中，李某始终没有向法院提交公司及个人账目明细，因此法院认为李某无法证明自己的财产和公司财产独立，应当对B公司拖欠的1153510.94元货款承担连带责任。
律师寄语
实践中，经常出现将一人有限责任公司变更为普通有限责任公司的情况，一人公司股权转让后，原一人股东对其持股期间公司的债务，如果无法证明自己财产的独立性，很可能承担连带责任。这是为了防止一人公司股东为逃避债务而变更公司形式，损害公司债权人利益。
如果债权企业遇到这种情况，建议立即寻求专业人士的帮助，以免债权无法回收。
北京泽达律师事务所律师对不同法律规定、热点、案件、裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角。但需注意，我国并非判例法国家，且司法实践中不同案例的细节千差万别，切不可盲目参照。
如果您遇到类似纠纷难以解决，也建议您及时咨询北京泽达律师事务所的专业律师，以便更好维护自己的合法权益。
本文作者：北京泽达律师事务所 朱现领
