公司减资，要通知还没结算的债权方吗？

公司减资是经营管理过程中的常见现象，但若公司存在尚未结算、未确定数额的对外债务，其又未按照要求履行减资告知程序，可能导致减资对相应债权人不发生效力，减资股东对未清偿债务仍需承担补充赔偿责任。

近日，上海市普陀区人民法院（以下简称普陀区人民法院）审理了一起因减资引发的股东出资纠纷案件。

案情回顾

原告某水产经营部自2019年起与被告某餐饮管理有限公司建立买卖关系。

2020年1月，某餐饮管理有限公司通过股东会决议，减资1900万，其中股东傲某公司减少1615万元，股东蜀某合伙企业减少285万元。2020年4月，某餐饮管理有限公司完成减资变更。

2020年9月，某餐饮管理有限公司向某水产经营部发出“往来款项询证函”，载明某餐饮管理有限公司欠货款24万余元。某水产经营部核对确认后，向某餐饮管理有限公司催要无果，遂诉至人民法院，人民法院判令某餐饮管理有限公司支付货款24万余元及利息。某餐饮管理有限公司未履行生效判决确认的付款义务，且无财产可供执行。

2023年7月，某水产经营部诉至人民法院，要求被告傲某公司在其减资范围内承担补充赔偿责任。另由于案外人蜀某合伙企业于2021年11月注销登记，某水产经营部诉请该企业原执行事务合伙人蒋某在减资范围内承担补充赔偿责任。

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人民法院裁判

普陀区人民法院经审理后认为，原告某水产经营部与被告某餐饮管理有限公司债权债务基础关系成立在先，而被告某餐饮管理有限公司减资行为发生在后，由于被告未履行减资的法定通知义务，致使原告丧失了要求被告在减资前清偿债务或提供担保的权利，该减资对原告不发生效力。

原告要求被告公司股东在各自减资范围内对被告公司不能清偿债务承担补充赔偿责任，合法有据。因被告公司股东之一的蜀某合伙企业已经注销，被告蒋某作为普通合伙人，应对蜀某合伙企业债务承担无限连带责任。

人民法院最终判决，被告傲某公司在其减资1615万元范围内、被告蒋某在蜀某合伙企业减资285万元范围内，对另案判决确定某餐饮管理有限公司应向原告支付的款项承担补充赔偿责任，二者在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。

该案判决后，傲某公司、蒋某提起上诉，二审人民法院判决驳回上诉、维持原判，该案现已生效。

法官说法

王春晖

普陀区人民法院

商事审判庭审判员

公司资本的自由流通是现代企业的重要特点，公司减资是一种正常的经营行为。但是，公司减资行为会对股东及公司债权人的利益产生一定程度的影响，应当履行相应通知义务，避免相应责任纠纷。

一、减资行为应全面通知债权人，包括尚未明确债权数额的或然债权人

公司减资行为会直接导致公司责任财产减少，甚至存在部分经营主体以减资形式逃废债。为保护公司债权人的合法权益，公司减资时应直接向债权人送达减资通知书，对于债权已经确定的债权人，公司需要逐一通知减资事宜。报纸公告通知或国家企业信用信息公示系统公告仅系针对无法联系的已知债权人与未知债权人。公司减资决议形成时对公司享有债权的主体，其债权不以经生效法律文书确认为必要，也不以债权数额确定为前提，只要公司减资前其与债权人的债权债务基础关系已经存在，债权人的或然债权有转化为现实债权的可能性，公司减资时就应当通知该债权人。公司在减资过程中，公司及公司股东应注意相关法律对于减资的规范要求，充分梳理可能的债权债务，及时全面履行通知义务，避免因通知不当而引发纠纷。

二、经营主体应审慎选择合作经营形式，做好企业规范管理

有限责任公司与合伙企业是常见的两类经营主体，但二者在企业性质、出资方式、责任承担、治理结构等方面均存在较大区别。有限责任公司以股东承担有限责任为基石。合伙企业中的有限合伙人以出资为限承担有限责任，普通合伙人对于企业债务承担无限连带责任。经营主体在选择合作经营模式时，应根据经营需要，选择适合自身的发展模式，但无论选择何种形式均要审慎评估相应风险，做好企业规范管理，避免责任范围的扩大。

三、债权人应关注交易对手方经营状况，及时维护自身权益

因减资未通知而对债权人不发生效力的情况下，公司股东承担的补充责任范围以其减资范围为限，适用直接归属原则，也即谁起诉、谁获赔，对于超出减资范围的债务，公司股东不再承担责任。因而在商业合作往来过程中，需要及时关注交易对手方经营状态变化，在对方公司发生减资的情况下，若存在或然或已然债权，在对方公司无法清偿的情况下，可向不当减资股东主张权利。

法条链接

一、《中华人民共和国公司法》

第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、《中华人民共和国合伙企业法》

第二条

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》

第十三条

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

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来源丨上海市普陀区人民法院