1943年中国驻印军的战车碾压着日本人的尸体，一路沿胡康、孟拱河谷南下。孙立人率领的新38师，和廖耀湘的新22师将迂回穿插战术用到极致，创造了中国抗战史上成建制大规模作战，以1:2歼灭日军的奇迹。
但是日本人还没有绝望，缅甸北方的核心重镇密支那还在他们的控制之下，同时密谋已久的"乌号行动"一旦成功，将使战局完全扭转。
为避免即将到来的缅甸雨季拖慢战争进程，史迪威将接下来战斗重点选在了密支那，密支那是中国远征作战最重要的战略城市，它是缅甸南北大铁路的北方终点，缅北的陆上交通枢纽，中印公路的必经地。它不仅有两个机场，日本空军还能从哪里起飞，威胁一部分驼峰航线，因此极为重要。
由于胡康河谷反击战刚刚取得胜利的时候，蒋介石最新派来的新30师和第50师陆续到达前线。使得史迪威有了足够的本钱，于是他做出一项大胆的作战部署，同时打两场大仗。于是他一边集中孙立人与廖耀湘的部队向孟拱河谷进发，一边派遣一支中美混编团秘密对密支那进行突袭。
梅里尔准将的劫掠者部队是奇袭行动的主角，此前他们经常快速穿插到敌后去阻截，但从来没有成功的堵截住过撤退的日军，相反倒是经常被日军围困，不得不靠中国人来打进包围圈。现在史迪威决定给梅里尔将军一次证明自己的机会，不过由于之前的战斗减员严重，兵力已从2997名减少到1400名，只剩下不到一半的战斗力。鉴于这种情况，史迪威只得临时组织，由美国军官率领的中美混合部队来实现他的设想。
此时日军方面，18师团主力已向孟拱河谷进发，驻守密支那的兵力总计不超过1400多人，兵力明显不足。他们认为中国军队不可能绕过孟拱偷袭密支那，因为其间的必经之路，被从没有人成功翻越过的库芒山截断。更加残酷的是中美编队出发三天后，缅甸的雨季提前来临，崎岖湿滑的山路让士兵们受尽苦头，疟疾、痢疾、斑疹和伤寒，则始终缠绕着这些已经精疲力尽的小伙子，很多美国士兵甚至丢弃了手中的武器。
纵队从孟关出发，经库芒山西路，再从胡康河谷悄然南下，远离炮火连天的孟拱战场，静静地在库芒山里前行。史迪威计划使用远程部队渗透袭击，夺取密支那机场，然后依托夺取的机场，从印度空运第二梯队来加强攻击力量，届时美国第十航空队，将护卫着陆军航空兵的运输机，遮蔽密支那的天空，而一切也将尘埃落定。
这是一个十分敏感的时刻，因为日军在缅甸西南沿海的若开，缅甸西北部的孟拱河谷，缅北的密支那，滇西的腾冲地区和缅甸西部边境的英帕尔，同时陷入与盟军的苦战。
鉴于日军的危险处境，与英帕尔是英军军事和后勤补给基地的关系，以及中国驻印军势不可挡的南下反攻，日本人下定决心纠集9万兵力，向英帕尔地区进攻，以期挫败盟军的反攻。
1944年3月8日，英帕尔战役正式打响，日军分三路对英帕尔进行合围，到3月底，封锁英帕尔的南北通道。担任英帕尔会战进攻总指挥的，是牟田口廉也中将，他曾放出狂言，陆军现已达到天下无敌的地步。
4月日军碰上了缅甸的雨季，而英军此时已经在美国空军的协助下，在英帕尔周边地区集结了15万军队，并对日军发动了陆上及空中密集的攻击。日军在泥泞不堪的丛林当中，连基本的行军都很困难，别说发起有效的攻势了，战死、饿死、病死者不计其数。各师团长官纷纷要求撤退，但牟田口廉也非但没有下令撤退，反而要求在4月29日，天皇诞生日前拿下英帕尔，不过这只是他的一厢情愿罢了，从一开始就已经注定，这是一场荒唐的战役。
担任主攻任务的是15军，下设有31 ，33和15三个师团，可是这些部队在战役开始时甚至没有到位。如匆忙调来的第十五师团后尾还拖在泰国，横布在整个缅甸北部。而在1000公里外的西边，31师团已经开始进攻，战役刚刚开始就乱七八糟。日军需要大量后勤运输部队，但是当地恶劣的地形完全不利于辎重车辆行进。
牟田口廉也异想天开的提出，所谓的成吉思汗作战，就是动用了3万头水牛、山羊甚至猴子等动物，来担任补给物资运输的工作，在物资缺乏时亦可就地把牛羊宰杀后食用，但这大大降低了行军速度。更可笑的是战斗打响后，受到枪炮惊吓的牛羊、猴子背着日军的弹药满山遍野4处乱窜，造成大量物资流失，加剧了后勤危机。许多日军中队几个星期的口粮、弹药就这样没了，武士们被弄得又气又恨又饿。
然而真正给日军以重创的，却是猖獗蔓延的疾病。随着雨季的到来，日军士兵中有3万多人感染疟疾，痢疾、霍乱和流感，还有军队的克星伤寒。由于缺乏药品和医疗器材，很多患病的士兵遭受着病痛的折磨，在绝望中成千成千的死去。受难于此7月3日，日军指挥部终于下达终止英帕尔作战的命令，疲惫不堪的日军部队在英军的炮火下开始撤退，出征时9万人的部队，有53,000人左右在战争中阵亡或失踪，由此英帕尔战役被认为日本历史上，在陆战中遭到最惨重失败的一次战役。
中美混合部队在库芒山中，艰苦跋涉达19天之久，原本计划在5月12日发起的战役，由于险峻地形的影响而推迟了5天。
1944年5月17日凌晨，中美联合突击队在梅里尔的统一指挥下翻越崇山峻岭，实施远距离迂回穿插，到达密支那郊外。其中一个支队直接摸到密支那郊外机场，随即发起总攻，一举攻下密支外围的机场。随后盟军第10航空队的大群米切尔轰炸机飞临密支那，对整个城市进行了密集轰炸。
越战越勇的中美突击队发动冲锋，行动进展得异常顺利，仅仅用了50分钟就占领了机场，缴获大堆给养和弹药。得知机场被控制，大批运输机拖拽的滑翔机，迅速从利多和新平洋机场开拔到密支那。滑翔机、运输机依次着陆，这样的情景一直持续到深夜。第二天大批运输机再次光临密支那上空，史迪威跨着卡宾枪带领众多记者出现在机场，盟军奇袭密支那的新闻迅速传遍世界。
然而好景不长，这次辉煌的奇袭却因为缺少战斗经验的梅里尔过于轻敌，在拥有兵力绝对优势的情况下止步不前，贻误了最好的战机，演变成了一场惨烈的战役。
梅里尔拥有4个团，日军只有一个联队，怎么说优势都碾压日军，但是梅里尔只派了150团的两个营进攻车站，并准备向密支那城区发展进攻。日军则急忙调派部队向密支那方面增援，人数迅速从3000多人增加到5000多人。不幸的是势单力薄的150团属下的两个营，很快就与日军正面相逢，随即展开惨烈无比的争夺战。原本一场巧妙的偷袭，演变成了血腥味十足的杀戮。在这次行动中，150团损失惨重，面对如此惨烈的后果，梅里尔却推卸责任，指责中方将领指挥无能，士兵作战不力，这使得中国官兵大为不满，群起抵制。
梅里尔一气之下心脏病发作，被送往后方救治，麦克姆暂时代替其指挥职务。一千多美军也因伤病几乎失去战斗力，只有中国军队士气高涨。但连日大雨让盟军飞机无法起降，增援部队不能抵达前线，物资也出现短缺。当面之敌则乘机将外围警卫部队收回，并迅速从南部调来物资和增援部队，将防守兵力增加到6000左右，就这样战斗进入到相持阶段。
5月23日，史迪威协同新一军军长郑洞国，新30师师长胡素，第50师师长潘裕昆，总部参谋长柏特诺来到密支那调整指挥系统，由百诺特代表史迪威在密支那指挥中国驻印军，并撤销原中美联合突击支队的临时编组。
事实上柏特诺较之梅里尔更无实战经验，和指挥大兵团作战的能力，而且不敢身临前线，对中国军官更是心存轻视。他曾多次不顾客观情况，轻率地发动大规模进攻，致使中美士兵伤亡惨重，每天只能推进50~200米，但他没有为自己的无能感到羞愧，反而污蔑中国军队作战不力，逡巡不前。
6月25日，史迪威将百特诺撤职，另以维斯尔斯来密支那继任，但以后的作战实际上由郑洞国直接指挥。
郑东国是最早参加抗日战争的国民党军官之一，可谓久经沙场。1943年春，郑洞国参加中国远征军，被派往印度担任新一军军长，驻印军副总指挥。郑洞国见日军依托攻势以逸待劳，打不了就躲进地下。于是决定挖掘战壕，逐渐推进分割包围，逐个歼灭。7月7日，抗日战争爆发7周年之际，身处密支那前线的郑洞国、孙立人等将领向中国军队下达总攻命令，借着美军轰炸机和新式火箭炮的掩护，中国军队再度夺下密支那火车站，并与美军一起形成对市区的三面包围之势。
盟军对敌军展开的首轮袭击，给日军带来致命性的打击。11天以后中美军队转入密支那街区巷战，逐巷逐屋搜索前进，并于8月1日攻下密支市区的7条主要街道，日军被压缩到城北的最后阵地。当天下午，第五十师师长潘玉坤少将招募决战敢死队，官兵们纷纷报名，连司令部的传令兵、军械、伙夫都要求获得以死报国的机会。8月1日深夜，由104人组成的敢死队悄悄出发，也许是因为白天激战异常激烈，日军疲惫不堪，敢死队从日军攻势前十几米外通过，日军也没有察觉，就这样凌晨4:30，敢死队全部进入街区日军区域，里应外合向日军司令部和重点工事发起冲击，日军腹背受敌意志终于崩溃。
8月1日当天，日军将领水上援藏剖腹自杀，另一名将领环山大佐则乘竹筏逃到江对岸。
密支那战役以此告结，就在日军将领水上援藏自杀的当天，史迪威收到他晋升上将的消息。至此历时一年多的缅北反攻，第一期作战终于落下帷幕。中国驻印军一共歼灭日军25,800余人，自身伤亡17,000余人，缅甸战场的主动权从此转入盟军手中。
对于中国来说意味着，中国西南战略形势得到根本改观，抗日大后方真正有了稳定感，危险的驼峰航线从此载入史册，而被阻断的运输线，中印公路从滇缅公路的连通也之日可待。
