1927年5月，被北伐军打得节节败退的吴佩孚带着残部，逃到了第九军军长于学忠的驻地河南邓县。
于学忠的部下担心吴佩孚的到来，会招来北伐军，建议驱逐吴佩孚自保。但于学忠坚决反对，他说：“玉帅今日正在患难，即属朋友亦应援助，况为直军统帅，今日岂能落井下石。诸君若执此意，我当自杀以谢玉帅与诸君。”
于学忠是山东蓬莱人，跟吴佩孚是正儿八经的老乡。1908年，18岁的于学忠考入毅军（即武卫左军）奏设速成随营学堂步兵科，并以第一名成绩毕业，后分配在毅军中任职。
1917年，北洋陆军第十八混成旅在湖北成立，旅长赵荣华是于学忠的表兄。
赵荣华的部队没有多少人是科班出身，因此他在炮兵营营长这个位置上多留了个心眼。于学忠上过军事学堂，军事素养不在话下，加上于学忠又是自己的表弟，于是赵荣华就向上级申请，将于学忠调到了湖北，担任第十八混成旅炮兵营营长。
1921年秋天，四川的熊克武、刘湘部队号称要“援助湖北”，大举向湖北进攻，宜昌首当其冲。
宜昌的守军只有直军赵荣华的第十八混成旅和宋大霈的第三混成旅，加上第十八师毛永恩的一个团，而进攻宜昌的川军足足有五个旅，兵力相差悬殊。
宜昌总司令卢金山和施宜镇守使赵荣华(兼第十八混成旅旅长)俩人见形势不容乐观，心里打起了小算盘：硬拼肯定没戏，不如趁早保存实力，找个机会溜之大吉。毕竟，在那个年头，只要队伍还在，就有东山再起的本钱，丢掉一城一地，算不得什么大事。
就在这个节骨眼上，当时还只是个炮兵营长的于学忠，硬是顶着压力，找到了赵荣华，他说：“川军看着人多，可他们不是铁板一块，又是跑远路来的疲兵，枪炮也不行。咱是守土的官，不打就跑，以后脸往哪儿搁？弟兄们怎么看？这仗一定得打！”
听完这话，赵荣华心中激起了涟漪，的确就这么灰溜溜地跑了，确实太丢人了。犹豫再三，他决定召集高级军官会议，再议战守。
会上，主张撤退的声音依然很大。争论不休之际，赵荣华想起了于学忠，干脆破格让他列席发言。
于学忠面对一群比自己级别高出许多的长官，毫不怯场。他再次条理清晰地阐述了自己的观点，分析了敌我双方的优势劣势，指出了几个关键的防御枢纽和可以利用的战术点。
这让在场不少原本心慌意乱的军官也暗自点头，觉得或许真的可以试一试。最终，会议勉强达成了“坚守待援”的共识。
真正的考验，在战火中降临。有一天晚上，川军发动了总攻。激战中，直军左右两翼的步兵阵地相继被突破，守军开始出现恐慌性溃退。转眼间，于学忠的炮兵阵地就成了一个三面受敌的突出部。
不过，在震耳欲聋的呐喊声中，于学忠捕捉到了一个反常的信号：敌人的嗓门虽大，但实际的枪声却零落稀疏，冲锋的脚步也显得犹豫迟疑。
于学忠瞬间做出了判断，这是敌人的子弹不多了，不太可能一下子压过来。于是，于学忠果断下令，继续坚守，决不能后退。
就在这千钧一发之际，长江上，汽笛声由远及近，几艘挂着北洋海军旗帜的炮舰破浪而来。船一靠岸，从上面下来的，是直军统帅吴佩孚。
吴佩孚大概是坐镇后方实在不放心，竟然不顾安危，亲率第八师师长王汝勤和两个连的精锐卫队，直接来到了火线最前沿。他一眼就看到了战场上这奇怪的一幕：大部分阵地已经失守或溃退，唯独中间这一小块，还在炮火连天，顽强抵抗。
“那边是怎么回事？是何人部队，尚在坚守？”吴佩孚立马问道。
左右赶紧禀报：“回玉帅，是第十八混成旅炮兵营长于学忠所部！”
“于学忠？”吴佩孚眉头一挑，似乎对这个名字若有所思，当即下令：“走，过去看看！”
当吴佩孚出现在硝烟弥漫的阵地上时，正全神贯注指挥的于学忠也是一惊。他迅速整理军容，上前敬礼，然后用极快的语速，将战况和自己的判断简明扼要地作了汇报，并大胆提出了反攻建议：“卑职断定敌军弹药匮乏，攻势已是强弩之末，我溃退之部队为后方小河所阻，正可乘机收拢。恳请玉帅下令，命其于拂晓前返回原阵地，与我部协同反击，必能大破川军！”
吴佩孚是什么人？那是北洋军阀里少有的既能打仗又懂军事理论的“儒帅”。他听于学忠分析得丝丝入扣，建议又极具操作性，再看眼前这个年轻人，在如此危局之下，依旧从容镇定，眼神里透着一股不屈的锐气，心中顿时生出无限欣赏。
吴佩孚当即拍板：“好，分析得好，建议更好，就照你的法子办！”他不仅立刻采纳了于学忠的计划，派人组织反攻，还带来了援军即将抵达的好消息，瞬间将守军濒临崩溃的士气重新点燃。
宜昌之围，最终得以化解。于学忠在这场战役中的表现——临危不乱的判断力、力挽狂澜的指挥力、以及那份敢于逆流而上的胆识，给吴佩孚留下了深刻的印象。
战后，吴大帅是动了心思，想把这块好钢用到刀刃上，打算把于学忠调到自己的起家部队，也是直系最精锐的第三师，去当个团长，好好栽培。
可没想到，这事儿让赵荣华给知道了。赵荣华也不傻，知道自己于学忠是个宝贝，哪能轻易放走？他赶紧抢在吴佩孚的调令下来之前，先下手为强，提拔于学忠当了自己旅里的步兵第二团团长。
然后，赵荣华才给吴佩孚回了个电报，客客气气地说：“感谢玉帅厚爱，不过卑职已经提拔他当团长了。再说，现在宜昌刚稳住，防务要紧，实在是不方便换人啊。”
这理由找得冠冕堂皇，吴佩孚也不好再硬抢，只好作罢。但这事儿反而让吴佩孚对没能把于学忠调过来更加“耿耿于怀”，也更觉得这小子是个人才。
后来，吴佩孚回到洛阳大本营，跟手下一帮将领开会时，还时不时念叨：“上次我去湖北转了一圈，最大的收获，就是发现了一个将才，就是赵荣华手底下那个姓于的营长，我看他将来能成大事！”
靠着吴佩孚的赏识，于学忠在直系的仕途可以说是顺风顺水。几年功夫，他就从一个小小的营长，一路飙升。1925年，吴佩孚东山再起，当上“十四省讨贼联军总司令”，威风八面的时候，第一个想到的就是提拔于学忠，直接把原来的第十八混成旅扩编成第二十六师，让他当了师长。
等到国民革命军开始北伐的时候，吴佩孚又提拔于学忠做了联军第九军军长兼荆襄边防总司令，成了吴佩孚麾下屈指可数、能够独当一面的大将。这时候的于学忠，还不到四十岁。
可谁也没想到，形势变化得那么快。北伐军势如破竹，吴佩孚这位昔日的“常胜将军”，被打得是一败涂地。湖南丢了，湖北也丢了，几十万大军土崩瓦解。这位曾经傲视群雄的“玉帅”，带着身边仅剩的一点点人马，一路逃窜，最后退到了河南境内。
吴佩孚能去哪儿呢？想来想去，还是想到了于学忠。毕竟，于学忠是他一手提拔起来的，而且第九军的底子还在，驻扎的地方（河南邓县）也相对靠北。吴佩孚打的算盘是，先到于学忠那儿喘口气，然后联合上附近另一支直系残部张联升的队伍，看看能不能稳住阵脚，做最后一搏。
对于吴佩孚的到来，于学忠还特意召集了手下的将领们，商量怎么接待吴大帅，大家当时也没提出什么反对意见。
1927年5月，吴佩孚一行100多人，加上一个卫队旅，抵达了于学忠的军部驻地邓县。
吴佩孚抵达邓县的同时，冯玉祥的国民军也瞬间而至，北有方振武，西有孙连仲，南边则是不久前倒戈冯玉祥的张联升。
邓县面临着巨大的外部压力，第九军内部也产生了一些微妙的变化。
以第七师师长阎得胜为代表的一批将领，出于保存实力、引火烧身的考量，率先发难。他们认为，吴佩孚目标太大，留在这里只会招来更多的敌人，为了第九军数万官兵的性命和前途，应该将吴佩孚“驱逐”出第九军驻地。大多数军官也是阎得胜的这种想法。
但一向以忠义著称的于学忠坚决反对这种做法，他对在场的众人说：“玉帅今日正在患难，即属朋友亦应援助，况为直军统帅，今日岂能落井下石。诸君若执此意，我当自杀以谢玉帅与诸君。”
众人见于学忠态度坚决，也不好再说什么。
不过，邓县是不能待了。于学忠与吴佩孚商定，决定向河南东部转移。然而，当于学忠试图部署行动时，他却发现麾下的几个师长已经不听招呼了。第七师师长阎得胜和第十八师师长毛永恩，以各种借口拒不执行命令，甚至连同在邓县的秦建斌第八师，也在出发不久后便公然抗命，掉头回城。
军令不行，人心已散。于学忠所能真正调动的，只剩下他自己一手带出来的、仍然忠于他的第二十六师。
于是，于学忠只好带着第二十六师以及吴佩孚等人，向东转移。结果，当部队走到田营的时候，吴佩孚的卫队旅发生了哗变。
吴佩孚深感大势已去，在万念俱灰之下，决定放弃挣扎，前往四川，投奔过去与自己有些交情的川系军阀杨森、刘湘等人，以求残喘。他询问于学忠的意愿。
这对于学忠而言，无疑是又一个极其艰难的抉择。
跟随吴佩孚入川？川中军阀派系复杂，排外情绪严重，带着部队去，无异于自投罗网，而且也未必能帮上吴佩孚什么忙。若只身相随，做一个光杆的追随者，于事无补，意义何在？
留守中原？向南方的国民政府或北方的冯玉祥投降？以他的性格和对吴佩孚的承诺，这是他绝不愿做的选择。
最后，于学忠对吴佩孚说：“玉帅，卑职之心，始终向着您。然南方革命军视您为首敌，卑职断不能降；冯玉祥与您素有嫌隙，卑职亦不屑投靠。您此去四川，前途未卜，卑职若只身相随，不过徒增负累；若率部同行，川中难有立足之地，且我部将士久历战火，早已厌倦远征，军心难附。”
“故而，卑职再三思量，决意辞去军职，返回故里，做一个不问世事的农夫。如此，既可免去投敌之嫌，亦能算是在这艰难时刻，与大帅您‘共进退’了。至于这支部队，卑职已无力回天，只能将其暂交部下，任其自谋生路，各安天命。”
于学忠还说出了三条下野的理由：其一，未能辅佐大帅挽回败局，有负重托，理应引咎；其二，军队久驻邓县，地方凋敝，有愧百姓，理当离去；其三，粮饷无着，官兵困苦，无颜再居其位，理当让贤。
吴佩孚听完于学忠这番话，也是深受感动，但也为于学忠退出军界而感到惋惜，他对于学忠说：“孝侯，你年未四十，正宜进取，怎可萌生退志？”
但于学忠心意已决，吴佩孚也就不再劝说了。
决心既下，于学忠便开始着手处理善后事宜，其安排也颇见心思。他将自己最信任的嫡系部队——第二十六师，一分为二，扩编为第二十五、二十六两个师，并任命原来师中的两位旅长杨殿云、马廷福分别担任师长。这样做，既提升了老部下的地位，也使得部队编制更符合当时其他军阀收编的标准，为他们日后的生存创造了更有利的条件。
随后，于学忠下达了最后一道命令：将第九军剩下的三个师，暂时统一归属第七师师长阎得胜指挥。
这个决定看似将部队交给了最早主张“驱吴”的人，实则是于学忠在自身即将离开、无法继续掌控局面的情况下，一种无奈而又精明的安排。一方面，阎得胜既然有意投靠冯玉祥，那么这个烫手的山芋和与冯系交涉的任务就顺理成章地落到了他的头上；另一方面，此举在名义上维系了第九军的番号和建制，可以暂时避免部队被冯玉祥迅速拆散吞并，为那些不愿归附冯系的旧部争取了一丝缓冲的时间和空间。
在与自己嫡系师团以上军官的告别会上，于学忠坦诚地宣布了自己解甲归田的决定。面对部下们的不舍、担忧乃至声泪俱下的挽留，于学忠说：“天下无不散之筵席，时局如此，我也无能为力。今后之路，全凭诸君自行打拼，务必审时度势，保全自身与部队。若尔等能自寻出路，站稳脚跟，我自当在蓬莱故里，安心农事，永不再问军旅。然若有朝一日，诸君确实走投无路，陷入绝境，切记遣人来告。只要我于学忠尚有一口气在，还能说得上话，断无袖手旁观之理，定会为我第九军的弟兄们，再图良策！”
临行前，于学忠做了最后一件事，将军中清点出现存的一万余银元，除了给自己留下仅够回乡的路费外，将剩余的一万块大洋，全部分发给第九军全体官兵。
几日之后，吴佩孚告别于学忠，前往四川。吴佩孚走后，于学忠也换上便服，踏上了归乡之路。
于学忠离开后不久，阎得胜果然率部接受了冯玉祥的改编。但冯玉祥对这支并非自己嫡系的部队疑虑重重，很快便采取了拆分、调防、安插亲信等手段，试图将其彻底消化、瓦解。
这种做法，立刻激起了于学忠旧部将领们的强烈反弹，尤其是被新提拔为师长的杨殿云、马廷福，以及原本就对阎得胜不满的毛永恩等人。他们都是跟着于学忠出生入死多年的老班底，岂能甘心就这样不明不白地被冯玉祥吞掉？更何况，冯系部队的排挤也让他们难以忍受。于是，几位师（旅）长在底下秘密串联，决定铤而走险。
他们瞅准时机，突然发难，首先袭击了负责监视和钳制他们的冯系孙连仲部的一个旅，打了对方一个措手不及。随后，杨殿云的二十五师、马廷福的二十六师、毛永恩的十八师，甚至连那个带头投冯的阎得胜麾下的一个旅，几支部队汇合一处，毅然决然地宣布脱离冯玉祥的国民军序列。他们一路向东突围，且战且走，历经艰险，最终冲破了冯军的围追堵截，撤退到了安徽北部的蒙城县，暂时获得了喘息之机。
到了蒙城，队伍虽然摆脱了冯玉祥的控制，但新的问题接踵而至：几支部队番号不同，将领互不统属，群龙无首，军心涣散，粮饷军械更是无从补充，未来的出路在哪里？一片茫然。
在生死存亡的关头，将领们经过反复商议，达成了一个共识：必须把老军长于学忠请回来，只有他，才有足够的威望和能力，整合这支濒临瓦解的部队，带领大家走出困境。
于是，他们派出代表去了山东蓬莱，邀请于学忠重新出山，主持大局。
与此同时，张学良也发出邀请，让于学忠赴北京商谈，看样子张氏父子也注意到了这支刚从冯玉祥口中逃脱、战斗力尚存的部队。
张作霖深知于学忠不仅善于带兵打仗，而且为人忠义。这样的人才，如果能收为己用，无疑是如虎添翼。
不久，于学忠抵达北京，首先拜访了奉系首领张作霖。
张作霖一见到于学忠，就紧紧握住他的手，说道：“孝侯，不瞒你说，我跟你父亲年轻那会儿在毅军宋老帅手底下可是在一个锅里搅马勺的兄弟。这都是真事儿，绝不是我老张跟你瞎套近乎，所以啊，咱们不是外人！”
于学忠说：“大帅，学忠此次冒昧前来，别无他求，只希望能为那数千跟随我出生入死的弟兄们，寻得一处安身立命之所。至于学忠个人如何安排，不敢劳烦大帅费心！”
张作霖听罢，发出一阵爽朗的大笑，说：“如今我奉军兵强马壮，说句不怕你笑话的话，也并不缺你这三两个师的人马。我看重的，是你于学忠这个人，这支部队还得由你来带。你于学忠，就当我奉军第二十军的军长。军长以下的官，从师长到排长，全由你自己看着委派，我绝不插手。待遇方面，你放心，一切的服装、粮饷、军械、弹药、给养，全都按照咱们奉军部队的标准来，一分钱不少你的，一件家伙不差你的！”
最后，张作霖拍了拍于学忠的肩膀，说：“你对吴子玉怎么样，我们都知道了。我老张也不求你别的，你只要能拿出待吴子玉那份心的一半，来待我们老张家，那就足够了，我信得过你！”
张作霖的这番话，可以说是推心置腹，给足了面子，也给足了里子。他不仅解决了于学忠部队的生存问题，更给予了他极大的信任和尊重。这份远超预期的优厚条件和坦诚态度，深深打动了于学忠。
就这样，于学忠加入了奉系。事实证明，张作霖的眼光是准确的。于学忠到任后，迅速将改编后的第二十军整顿得井井有条，军纪严明，训练有素，很快成为奉军中一支颇具战斗力的劲旅。
更重要的是，于学忠为人低调、务实、忠诚，他不像其他一些被收编的杂牌将领那样，处处打着自己的小算盘，保留实力，阳奉阴违，而是真正将自己视为奉系的一员，因此深受张作霖的器重和信任。
张作霖意外身亡后，少帅张学良也对于学忠颇为信任和器重。在张学良主政东北及后来入关的岁月里，于学忠始终是他最可靠的支持者和最得力的助手之一，逐渐从一个“外来者”变成了少帅核心决策圈里的重要成员。
张学良对于学忠的信任，达到了什么程度呢？有两件事，足以说明。
1933年，当时长城抗战失利，国内对张学良“不抵抗”政策的指责达到了顶峰，舆论压力空前巨大。为了平息风波，也为了自我反思，张学良被迫宣布辞去各职，下野出国“考察”。
在张学良离开之前，最大的难题就是如何安排庞大的、已经入关的东北军。当时东北军在关内的总兵力高达二十六万余人，内部派系林立，元老众多，人事关系极其复杂。按常理，应该由资格更老、根基更深的奉系元老来代理或共同管理。
然而，张学良却做出了一个让所有人（尤其是东北军内部大佬）都瞠目结舌的决定：他下令，除了驻扎在平津地区由万福麟、王以哲、何柱国三位军长负责的约九万部队暂时划归军委会北平分会节制外，其余的，驻扎在河北、察哈尔、绥远等地的东北军绝对主力——多达十七万人的部队，其指挥、训练、人事、后勤等所有大权，全部委托给于学忠一人负责。
将如此庞大的兵权，交给一个并非奉系出身，而是半路出家过来的将领，这让张学良的很多部下都不能理解。
当然，这充分表明，在张学良的心中，于学忠的忠诚度、驾驭能力以及顾全大局的品质，已经超越了所有派系和资历的考量，成为了他离国之后稳定东北军局势、维系军心士气的唯一选择。这份重托，也奠定了于学忠在东北军中无可替代的地位。
1936年底，西安事变和平解决之后，张学良力排众议，决定亲自护送蒋介石返回南京。
临行前，张学良做出了关于东北军未来的安排，并亲笔写下手令：余离陕期间，东北军全体将士，均归于学忠指挥。
纵观于学忠的一生，他在直系时，深受吴佩孚的赏识和信任，嫁入奉系后，同样获得张氏父子的赏识和信任，能同时获得直、奉两系首领如此对待，恐怕在当时也找不出第二人了吧。
