1940年5月中旬，新四军挺进纵队来到江都吴家桥。官兵还没歇口气，5月17日拂晓就遭到500余日伪军的围攻。
由于“挺纵”在这里驻守时间较长，挖有野战工事，日伪军三次冲锋也没能突破我军阵地。战斗从拂晓打响，持续到中午，依旧在紧张战斗。
新四军挺进纵队是由叶飞的老6团组建的部队，日军虽然拥有火力优势，但新四军是硬邦邦的战斗力。
仗打得紧张激烈，自然都没有工夫吃午饭。对叶飞的部队而言，两三天吃不到午饭那是很正常不过的事，日军就有点吃不消了，他们上午打了几次冲锋，消耗很大，中午又没吃午饭，一下气势就弱了很多。
叶飞敏锐地意识到，战机成熟了，遂下令部队转移攻势发起进攻。新四军一个冲锋，就把日军给冲垮了，部队一路打到了离仙女庙五里的一个小村庄，又打了一晚上，消灭了一堆日军。但新四军打了一天一夜也很疲惫，伤亡也不小。
【叶飞】
仙女庙离扬州只有30公里，扬州是日军旅团部所在地，敌人可随时来援。一旦陷入僵持的话，很可能转入被动，这时叶飞下令撤出战斗。我军撤了，日伪军也赶紧逃回仙女庙据点。
日军搬运尸体去火化，烧了一整夜。
第二天，日军又用一百多副担架抬伤兵回扬州。
当时形势是很清楚的：日军遭受重创后，必然再次集结兵力进行报复性的“扫荡”。而吴家桥地区的北面是通扬河，此河从扬州经仙女庙、宜陵到泰州，再向东流向南通。这片地区主要的武装是蒋军二李的部队。而当时新四军挺进纵队所在的吴家桥地区却条件极为恶劣，回旋余地很小，更重要的是，日军已经知道吴家桥是新四军的根据地，经此一战，是回不去的了。唯一的去向，只有跳到通扬河以北的郭村地区去休整待机。
要过通扬河，必须经过宜陵大桥。宜陵镇是鲁苏皖边游击总指挥部第二纵队部所在地，司令官颜秀五对我军比较友好，得知我军激战一昼夜重创日军，亟待休整，遂同意了我军的要求。哪知副总指挥李长江却命令颜秀五：架起机枪，封锁宜陵大桥。李长江说：决不能让挺进纵队到通扬河以北地区，如果“挺纵”要通过大桥，就打！
抗战总得有地方站脚，挺进纵队无法南回，只能北上！吃过中饭，部队就以战斗姿态向宜陵前进。颜秀五派人来交涉，阻挡我军过桥。这次的开路先锋，依旧是第一团参谋长廖政国。廖政国看到这个情况，决定做两手准备。一方面对顽军以理服人以情动人，
廖政国说：“兄弟们咱们都是中国人，我们刚刚和日军打了一天一夜，给我们新四军一块休息的地方，请大家谅解谅解。”
在以理服人的同时，还做好了战斗的准备。廖政国立即派一个排控制大桥，前卫部队夺路前进。颜部慑于我军浩然正气，而且有备而来，就只能让路，在大路两旁争相目睹抗日英雄阔步通过宜陵镇。
【廖政国】
但李长江却因为这个事情与新四军结下了梁子。5月17日，挺进纵队开进郭村后，李长江就多次派人来索回郭村。6月下旬，李长江竟然送来“最后通牒”，限“挺纵”三天内退出郭村。表面上的理由是“郭村属我部防区”，其实李长江是在执行蒋某人亲自策划制定的《肃清淮河流域及陇海路东段以南附近地区非法活动之异党指导方案》：“第89军……以一部及李明扬部之一部，驱逐大桥、仙女庙（江都县属）附近地区非法活动之异党。尔后分别进出于洪泽湖南北地区，与第21集团军及第92军协力肃清该地区非法活动之异党。”顽固派和投降派沆瀣一气，称我抗日军队为“异党”，必“驱逐”而后快！
我军为了尽量避免冲突，根据陈老总电示，派出代表去泰州谈判。李明扬这个老狐狸很有一套，自己不想得罪新四军，又不甘心新四军在自己的旁边扎下根，就借口开会不见新四军的代表。李长江这个人就没那么多城府，完全看不上新四军，大言不惭地说：
“你们也就两三千人，就算是天兵天将，我这么多部队也把你们给撑死了。”
6月28日拂晓，李长江以总兵力13个团发动了对郭村我军的进攻。也就在这一天，韩德勤发出正式电令：“决将该匪军就江都两泰各县境内及运河东西，并洪泽湖南北地区分别包围而歼灭之。”除划分给89军等武装进攻的任务外，电令还规定：“着李总指挥（明扬）指挥所部及张星炳、何克谦、张少华各部队，并泰州常备旅迅速将江都、泰县境内各匪军一鼓而歼灭之。”韩德勤真能领会蒋的心意，索性把新四军称为“匪军”了！
保卫郭村的我军部队，由于“挺纵”第四团去蛤蟆圩接援起义的陈玉生支队，只有第一团和纵队教导大队。敌我兵力对比是13：1.5，真正的敌众我寡。
但李长江想消灭新四军却不是那么容易的。6月28日双方打了一整天，李长江志在必得，也是求功心切，穷凶极恶地动用了全部13个支队（团），但进攻未能得手，反而被歼两个大队。
第一天吃了亏，第二天李长江再一次总攻。李长江下了死命令，必须拿下郭村，并告诉士兵拿下郭村放假三天，公开允许士兵在战后进行烧杀抢掠。虽然敌人丧心病狂，但新四军并没有被吓倒，反倒激发了斗志。
在郭村保卫战中，第一团参谋长廖政国的疟疾正发作，高烧40度，昏昏沉沉地躺着。听到枪声紧密，越打越近，他硬撑着爬起来，跌跌撞撞走到特务连，已是大汗淋漓，军装湿透，但居然高烧略退，头脑很是清醒。他声音嘶哑地喊：“快！跟我出击！”特务连指战员早已列队待命，廖政国随着他们走出村口，一个踉跄，摔了一跤，爬起来又奔向前方。指战员都知道廖参谋长抱病出击，人人奋勇当先，把李长江部队打得抱头鼠窜，逐出我军阵地。激战终日，“挺纵”终于把进攻之敌击退到离郭村两里的王家庄。
廖政国
30日，比较平静。叶飞估计李长江两次攻击不力，会暂缓一口气，再组织进攻，而且很可能利用我军兵力单薄，防御空隙大，从河沟交叉的东段乘虚偷袭。在团以上干部作战会议上，他看廖政国也来了，不禁说：“你这个病号，也该休息休息了！”
廖政国说：“打仗比吃药还要管用，一个反击，一身大汗，李大麻子打退了，病也好了！有什么战斗任务尽管分配给我！”
叶飞估来掂去，还是派廖政国去东段加强指挥最为合适，决定由他带一个营去。
廖政国到达东段阵地，已是黄昏，一面整修工事，一面向阵地前派出小哨，夜间则增派游动哨，游动哨发现李长江部队正在运动。廖政国心里大喜：你们也打起夜战来了，这不是在关老爷面前耍大刀嘛！立即主动出击，短兵相接，把进攻之敌逐出数里之外，李长江的第三次进攻尚未形成就被粉碎了，但更大的危机却在后面。
当夜，叶飞收到中原局刘书记的急电：八路军五纵队因日军“扫荡”，不能如期赶到；新四军五支队也为大刀会所阻，无法增援。而江南我军正在西塔山遭受国民党军冷欣的进攻，一时过不了江。“便衣渡江”的陈毅被阻隔在新老洲。郭村我军成了地地道道的孤军！叶飞后来说：当时真是急得浑身冒冷汗！
就在此夜，陶勇率领苏皖支队进入郭村。陶勇接到江南指挥部陈毅电令后，立即率部跨过天扬路，夜渡邵伯湖，穿越日军封锁线，日夜兼程两百里，及时解决了叶飞的忧患。
苏皖支队的到来，大大振奋了郭村军民的斗志。但是大家也清楚，一时间再也不会有其他援军到来了。仗打了三天了，增援部队也到了一些。如何打就摆在新四军的指挥层面前，是和敌人顶牛打消耗战还是另想其他办法，这成了叶飞与指挥员考虑的问题。顶牛是不可取的，李长江有的是部队，而新四军一时半会儿再难获得其他增援。这时一团长乔信明就说，现在我们有七个营的部队，不用把所有部队都拿去打防御，可以抽调一些部队打反击，争取机会打破敌人包围。
叶飞觉得这个办法很好，于是决定乔信明带两个营连夜出发穿插到李长江侧后，攻取宜陵，打开缺口之后迅速从敌人后方横扫过来，直接打垮李长江的指挥系统。
新四军还没开打，李长江自己就乱了。李长江的陈玉生支队在战场发动起义，一下子将长江通道送给了新四军。另有一个大队和机枪连起义后直接进入了郭村和李长江战场相见。这样我军兵力已相当于五个团了，而且打破了李长江部的包围。仗打成这样，谁是谁非一目了然，搞摩擦的李长江军队越来越少，而坚持抗战的新四军兵力却越来越多。
但李长江这时候还不知悔悟，决定自己亲自前往郭村前线督战。这次李长江下了血本了，整团整营的对着郭村发起集团冲锋。在这种情况下有些阵地都开始动摇了。但新四军也明白，战斗到了最后5分钟了，陶勇、廖政国等猛将都在阵地上，多次指挥白刃格斗。
李长江已经是输红了眼的赌徒，不顾一切地把最后的力量扔到郭村，但是终究改变不了最后失败的结局。在两军激战正酣的时候从侧后出击的乔信明率领两个营从侧翼杀入战场，顽军顿时开始崩溃，李长江见势不妙立刻丢下部队跑回泰州。
7月3日，陈毅也到达郭村，部署反攻。陈老总同意年轻将领提出的建议，一不做，二不休，扩大战果，攻打塘头。他说：“很好，就这么办。但是，追击只能到九尺沟，不准进泰州城。”他有意识地看着愤愤不平的陶勇、廖政国等人，强调说：“要留有余地嘛！对于二李不要把他们逼到墙角，他们要是跟着来，我们就给予惩戒，让他们得到教训，不敢轻易地来招惹我军。是要把他们逼急了全上了韩德勤的贼船，那反倒有害。”
战场硝烟未散，陈毅再次写信给李明扬，释放俘虏，归还部分枪支。李明扬也从兴化回到泰州，收拾残局，重修旧好。
很多人在当时对陈老总不攻泰州的命令很不解，因为乘胜消灭“鲁苏皖”，横扫沿江地区，可以建立好大一块根据地。但是几个月后的黄桥之战，大家对陈老总这个命令佩服得五体投地。在这一战中，新四军及时收手，使得二李对新四军产生了畏惧的同时，也开始对韩德勤的行动三心二意起来。在黄桥决战中二李作壁上观，很大程度上减轻了新四军的压力。郭村之战的意义，正如陈老总向延安报告的那样，使我军有了对苏北之进攻出发地，奠定了站稳苏北脚跟的开始。
