财联社3月26日讯（记者 闫军）银行代销新规终于落地，日前，金融监管总局正式发布《商业银行代理销售业务管理办法》，将于今年10月1日起实施。
究竟银行能不能继续代销私募？私募行业揪心了近一年的疑惑在新规也有了答案。
新规明确要求，代销主体为持有金融牌照的金融机构，那么，私募基金管理人并非金融机构，商业银行仍然禁止代销私募基金。
这与2016年的旧规保持了一致，这也在市场预期之内。市场更为关注的是，去年6月市场曾传出要求“商业银行不得代销本通知规定范围以外的机构发行的产品，不得代理销售私募投资基金或通过借道其他持牌金融产品的方式变相代理销售私募投资基金。”
从新规来看，监管并未禁止“间接”合作模式，反而确认了这一业务的合规性，通过TOF或者私募管理人担任投顾的模式，并对投向私募进行了明确的门槛限制。多家头部私募、银行人士向财联社记者传达了以下感受：
一是入围私募门槛提高了，至少得成立3年才能进入银行代销，直接带来的影响是，明星基金经理“公奔私”，凭借名气就能在银行大卖的日子一去不复返了。
二是进入银行“白名单”更难了，“名义上要求规模大于3亿元，但银行执行的时候肯定加个零，至少是30亿元。”有私募人士称。
三是总行负责制，“搞定分行就上架卖产品”成为历史。
四是渠道销售受限，代销仅限于银行自主运营渠道，不得外包或嵌入到其他机构场景。这意味着比如外包、同一集团内部银行与其他机构之间的引流等让渡业务管理权限等方式将被视为违规。
五是明确“新老划断”，存量不符合准入规定的产品（即2025年10月1日之前）可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。
整体来看，新规通过明确门槛、规范流程、存续管理、总行担责、减少错配等要求，释放了监管对银行与私募的合作管控更加严格的信号。“尽管新规用词较为温和，但是每一条重点的背后都有血淋淋的纠纷案例。”某业内人士表示。
重点一：银行依然不能直接代销私募
“不可代销私募”这一条在市场的预料之中，毕竟在2016年银监会关于规范商业银行代理销售业务的通知中就有明确。此次新规落地，并没有加码禁止“借道”销售私募，已经让私募和银行都松了一口了。
新规首次明确了对私募基金管理人实行严格准入审查的要求：
1、私募股权基金管理规模≥5亿元，私募证券基金管理规模≥3亿元；
2、在中国证券投资基金业协会登记满3年（政府出资产业基金除外）；
3、近3年无行政处罚或协会纪律处分。
4、建立合作机构退出机制，对不符合标准的机构及时终止合作。
“新规没有冲击银行与私募的合作模式，反而明确了银行可以通过TOF、私募担任投顾等形式与私募的合作。最鲜明特点是提高门槛、增加流程、对投资者的保护提出更加具体的要求。”某头部股份制银行相关人士表示，从操作层面来讲，银行在执行门槛上早已经按照较高的要求在执行了，因此目前来看，对业务影响并不算大。
上述人士指出，该行私募白名单的准入门槛基本上是50亿元以上规模的私募管理人，远高于新规3亿元的要求。“百亿私募都有暴雷的风险，中小私募就更难以保证，因此，此前大部分银行早已不敢引入规模较小的私募了，几十亿可能只是进入观察池，能够进入重点推荐池的话，百亿是不成文的规定。”
某头部私募人士表示，新规秉持了监管对私募收紧的管理趋势，从阳光私募化、去年的私募新规到今年在代销领域的调整，都是沿着行业优胜劣汰、提高准入门槛的导向推出的。短期来看，行业承压，尤其是中小私募，但是长期来看，则有利于行业的稳健发展。
重点二：明星基金经理“奔私”难度加大
银行合作私募门槛调整冲击最大的或为公募中明星基金经理“奔私”现象。
过往案例中，有明星基金经理因闪亮的过往业绩、市场知名度，快速进入银行的白名单，甚至以全行之力“制造”销售爆款，这一现象将难以复现。
“明星基金经理奔私后想要进入银行的渠道募资，大概率只能加入成立超过3年、管理规模超过3亿元的现有私募才能实现了。”有市场观察人士指出，成立门槛、规模门槛限制了中小私募，而近3年无行政处罚或协会纪律处分，这一条“杀伤力”更大，合规才是生命线，这对行业提出更高的要求。
重点三：总行担责，搞定分行就能卖产品的日子过去了
新规中，对私募产品准入审批主要有两条要点：
1、私募产品需由商业银行总行审批，高风险产品（如投向非标资产、未上市股权、私募基金等）需经多部门综合评估并报高级管理层批准。
2、产品风险评级采用“孰高原则”（与合作机构不一致时按较高评级执行）。
私募产品的准入采用总行审批制度在业内已有先例，据悉，招商银行、平安银行等银行均是采用了这种方式，分行没有准入权限。
有私募人士表示，此前有些销售能力较强的分行可以包销方式，准入了一些中小体量的私募，包销5000万元至1亿，帮助私募产品成立或者做大规模。接下来，这种方式将不再被允许。
有观察人士称“这是要求总行领导一起背锅”，非标、私募基金需要经过多部门综合评估，并报高级管理层批准，意味着，未来产品一旦出事，监管的处罚也会追究到审批的总行领导的层面。
此外，对于产品风险评价采用“孰高原则”也不是新鲜事，这一条不仅适用私募，也适用于公募。
早在2024年9月，就有包括中国银行在内公告称，当风险评级结果与基金管理人风险评级结果不一致的，银行采用对应较高风险等级的评级结果，并可结合市场情况进行评级上调。
重点四：销售渠道受限，不得做通道业务
在销售渠道上，新规明确：
1、仅限通过银行自主运营的渠道（如营业网点、官网、APP）销售，不得外包或嵌入其他机构场景。
2、私募产品必须通过专门合格投资者渠道以非公开方式销售。
这里还有一个重点，即银行不能直接代销私募，但是可以通过信托TOF、私募担任投顾等形式与私募的合作。如何区分通过信托、券商资管的通道业务呢？
某银行人士从实操层面进行了介绍，投顾式的信托计划是未来趋势。此前银行与信托合作方式有两种，一种是行政事务类，一种是投资管理类，前者信托方制作净值核算、托管，但是信托方会要求管理人提供三级或四级估值表；后者信托方则有投资管理职责，也要承担主动管理责任，这类就不算纯通道业务。
“当前银行必须在自己的专营渠道，比如手机银行的私募专区进行销售，不得借用他人通道，此前转发朋友圈来销售私募的行为是被明令禁止的。”上述银行人士表示，银行、监管对理财经理朋友圈同样有相应的监管。而外包销售就很少了，这种行为的合规和客诉成本太高，银行轻易不会采取。
此外，亦有不少市场人士认为，银行不能直接代销，券商在私募方面亦有布局，未来一方供给高净值客户、一方供给产品，券商资管计划与银行的合作方式也会增加。这在业内来看，并不完全认同，一方面是券商资管计划成本较高；二是银行业务与券商产品风险匹配度有差异，此前有不少券商资管计划下沉到一些中小私募，与银行合作销售，但是产生的纠纷非常多。此外，相较于信托，当前银行与券商在客户上竞争关系更为明显。
重点五：全流程的保护投资者
此次新规核心原则在于强化银行对私募代销的全流程风控，确保合作机构及产品合规，严格保护投资者权益。因此在保护体现在投资者适当性管理、销售行为规范以及存续期管理等多方面进行了更为细化的要求与表述：
投资者适当性管理主要有三点：1、严格审查合格投资者资质，履行签字确认程序。2、禁止拆分份额或收益权变相降低投资门槛。3、不得向非合格投资者宣传推介（如公共媒介、非特定对象渠道）。
销售行为规范上，1、宣传材料需显著标明合作机构名称及银行免责声明。2、禁止承诺保本保收益、虚假宣传、捆绑销售等行为。3、对65周岁以上老年人、限制民事行为能力人等特殊客群需制定更审慎的销售流程。
产品存续期管理上要求，1、督促私募管理人至少每季度披露产品净值和重要信息。2、持续监控产品风险，及时向客户披露重大风险事件。
不得不说，新规对银行销售合作私募上提出了更高的要求，比如“不得简单依据业绩比较基准或者过往业绩高低进行展示排序”，银行在全面了解产品情况以及对产品信息的真实性、准确性、完整性进行核实形成独立、客观的准入意见，这就大幅提高了代销银行的尽调标准。
在过往监管处罚案例中，就有银行在代销基金过程中，为了吸引投资者，只展示基金经理管理较好的业绩似乎是行业的“潜规则”，在销售过程中，展示基金经理过往业绩需覆盖该基金经理管理的全部同类产品的过往业绩，选择性披露将被认为片面、夸大宣传。
重点六：产品“新老划断”，确保过渡期平稳
对于此前存量不符合准入规定的产品，可以按照原有协议约定通过自然到期等方式逐步完成存量化解。不符合准入规定的产品指不符合私募管理人的准入门槛，存量指的是2025年10月1日新规正式实施之前上架销售的产品。
在业内看来，清退的方式也较为平缓。清退标准可以参照2024年8月1日执行的《私募证券投资基金运作指引》，其规定，私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。
