汉尼拔，出身于迦太基名门望族，巴卡家族。巴卡这个词在迦太基语里，意思是雷电。汉尼拔的父亲哈密尔卡，也是一位智勇双全的迦太基名将。在第一次布匿战争期间，哈密尔卡曾经率领一支迦太基舰队，在西西里岛附近击败过罗马海军，从而声名鹊起。第一次布匿战争失败之后，迦太基这边，也开始秣马厉兵，积极备战，准备一雪前耻。具体措施是，“失之东隅，收之桑榆”：也就是在北非和欧洲伊比利亚半岛积极拓展领土，招兵买马，囤积物资，开拓财源。在北非，迦太基打败了努米底亚人，并与之缔结了盟约。从此，骁勇善战，骑术高超的努米底亚轻骑兵，就成了迦太基军队里的一支主力。另外，哈密尔卡率军远征伊比利亚半岛，把今天西班牙的大片东南沿海地区，变成了迦太基王国的新领地与大后方。这里，有丰富的金银贵金属矿藏，能够充实迦太基的国库。根据历史学家统计，在被罗马接管后，迦太基在西班牙开发的金银矿，每天可以产出大约125公斤的贵金属。
除了滚滚而来的金银，迦太基在西班牙还得到了一支强援，那就是当地彪悍的原住民，凯尔特人。哈密尔卡通过建立联盟和提供高额的军饷，使得许多凯尔特部落武士都加入了迦太基军队，进一步增强了迦太基军队的战斗力。根据统计，哈密尔卡直接掌控指挥的迦太基军队，数量不断膨胀，巅峰期拥有6万名步兵、6000骑兵和将近200头战象。
凭借手中把持的财源、领土和强大的军队，哈密尔卡变成了迦太基帝国庙堂上，权倾朝野，一言九鼎的重臣勋贵。哈密尔卡战死之后，他麾下军队的指挥权就落入了年仅26岁的汉尼拔手中。
汉尼拔，大约出生于公元前247年，是哈密尔卡的长子，他还有两个弟弟，哈斯德鲁巴和马戈，后来也成为迦太基军队的高级将领，支持哥哥汉尼拔与罗马征战。哈密尔卡曾骄傲地称，自己的三个儿子，是三头能够撕裂罗马的雄狮。据说，汉尼拔在9岁时，就已经跟随父亲离开了故土，远征西班牙。出发前，哈密尔卡曾把儿子带到神庙里，让他发誓，要终生与罗马为敌。汉尼拔的军事天赋与个人品德，从幼年时期就展露无遗，这一点甚至连罗马人都无法否认，并心生钦佩。著名罗马历史学家李维就说，汉尼拔，从肉体到精神上，都是不知疲倦的；他在任何严酷的环境中都安之若素，习惯以军营为家。没有任何常人的欲望：对于汉尼拔来说，饮食和睡眠不是享受，而是维持必要体力的工具。汉尼拔能够依靠一条军用毛毯就安然入睡，同时和普通士兵一样站岗执勤，开战时身先士卒，撤退时最后一个离开战场。 有了这些难以企及的品质，再加上高明的军事谋略，汉尼拔麾下的迦太基军队变得团结、勇敢、坚韧，战斗力远远超过了第一次布匿战争时代的水平。
然而，无论是哈密尔卡还是汉尼拔，都没有想到引进对手罗马的一个关键性制度优势，那就是公民权：对于被征服的民族，或者缔结盟约的盟友，罗马都允许它们的人民拥有罗马公民权。成为罗马公民后，虽然要服兵役、纳税，但同时也拥有了担任罗马官员公职和参加选举，以及与其他罗马公民通婚，进行贸易等一系列权利；同时，拥有公民权的罗马盟邦或属民，还拥有自治权，能够与罗马分享战利品，以及受到侵略时获得罗马军事外交支援等特权。所以，通过公民权的授予，罗马能够在自己和盟友，乃至被征服的城邦和民族之间建立一种强烈的身份认同，从而形成牢固的政治共同体。而迦太基呢，则只看重自己从盟友和被征服地区获得的物质财富和人力资源，拉拢手段也只有金钱，有些“以利相交，利尽则散”的味道。这就使得，迦太基统治阶层形成了一种错误的观念，那就是，只要罗马在战场上遭遇了重创，那么罗马的盟友和属民，立刻会树倒猢狲散，转而投靠到自己麾下；但事实证明，在布匿战争的后续阶段，这种误判让汉尼拔和迦太基帝国，都付出了惨痛的代价。
简而言之，第一次布匿战争结束后，迦太基这边，在哈密尔卡和汉尼拔父子的主导下锐意雪耻，卧薪尝胆；而罗马这边则不可避免地心生疑虑，于是脆弱的和平和休战，再次濒临破裂。公元前231年，迦太基向罗马提出，自己可以提前支付剩余的战争赔款，这在罗马引发了极大的恐慌：罗马人认为，这是迦太基帝国元气犹在，随时可能卷土重来的有利证据。知名保守派罗马政治家卡图，特意在罗马元老院会议上，拿出了一只新鲜的无花果：声称，这只无花果从迦太基本土被采摘，到抵达罗马消费者手中，居然只要几天的时间。所以，卡图的推论是，宿敌迦太基依旧近在咫尺，且拥有强大的经济实力，而且可以随时转化为作战能力。于是，卡图坚持认为，迦太基一日不灭，罗马就一日无安全可言。据说，从此之后，卡图在元老院的每次发言，都以一句“迦太基必须被毁灭”，作为结尾。
和第一次布匿战争一样，第二次迦太基战争的爆发，也源于一起海外领土争端。首先，罗马为了限制迦太基经营西班牙，单方面提出，双方势力范围，以斜穿西班牙国土的埃布罗河作为边界，埃布罗河以北归属罗马，以南归属迦太基。然而，罗马又不肯放弃埃布罗河以南的重要港口贸易重镇，萨贡托，于是汉尼拔于公元前219年，毅然决定出兵围攻萨贡托；这座港口城市的沦陷，正好给了罗马元老院里的鹰派一个求之不得的借口。于是，双方调兵遣将，准备再次兵戎相见。罗马的战略，是准备把战场选在西班牙，或者北非。前者是汉尼拔的大本营，后者，是迦太基帝国的统治中心；但汉尼拔不想在被动中打一场防御战，而是直接打到意大利去，给罗马的心脏地带致命一击，如果还能攻陷对方的首都罗马城，那么敌人就将土崩瓦解。
于是，在公元前218年春天，汉尼拔从自己的西班牙领地率军出发，在五个半月的时间内，行军1600余公里，艰难地翻越了常年冰封积雪，地势险峻的阿尔卑斯山。在这次艰苦的远征后，汉尼拔损失了超过一半的兵力，只剩下2万名步兵和6000骑兵，据说在艰苦的行军中，汉尼拔自己也被高烧和眼疾折磨，只能以半躺姿势骑在战象上指挥调度，最终一只眼睛不幸失明。但是，这支突然出现在罗马本土的天降神兵，却引发了罗马人的极大恐慌；此时的罗马，虽然兵多将广，但各支部队都散落在从西班牙到法国，乃至西西里岛的广阔战场上，远水难救近火。元老院只能给各路统帅紧急求助，要求他们率兵回援。于是，汉尼拔以逸待劳，在提契诺河和特雷比亚河两战两胜，分别打败了紧急回援的罗马执政官隆古斯和老西庇阿。同时，意大利北部的原住民，高卢人，把迦太基远征军看作是帮助自己摆脱罗马统治的救星，纷纷加入汉尼拔的麾下。
到了公元前217年春夏之交，连战连胜，一路南下的汉尼拔似乎已经准备率兵直扑罗马城下，急得元老院连忙任命了一位独裁官费边，主持军务大局。根据罗马共和政治体制与律法，独裁官，是一种在罗马遭遇紧急情况时，设置的临时最高军事行政长官，权力无限，但任期不得超过六个月。这个费边在被任命时，已经是58岁高龄，但他是个眼光敏锐毒辣的政治家，知道汉尼拔兵锋正盛，不能与之正面交锋，但汉尼拔孤军远道而来，后勤补给是大问题；所以，费边拿出来的战略就是，一边坚壁清野，一边让罗马军队尾随监视，企图熬到汉尼拔人困马乏之时，再决胜负。从此，西方政治社会学里甚至多了一个专有名词，来指代所有主张用稳妥渐进方式达成目标的主张，就叫“费边主义”。
