本文作者：上海兰迪（深圳）律师事务所主任、兰迪海关财税团队负责人孙国东律师
摘要：不可靠实体清单制度（以下简称清单制度）和出口管制管控名单制度（以下简称名单制度）都是近年来出于国家安全、保护中国企业、组织和个人的合法权益等而建立起来的，前者对于清单中的实体采取限制、禁止进出口、禁止出入境和投资等措施，后者对于管控名单采取禁止、限制、中止有关管制物项的出口等措施。
关键词：不可靠实体清单出口管制管控名单
一、清单制度与名单制度背景
（一）清单制度。
根据《对外贸易法》《国家安全法》等有关法律，经国务院批准，商务部制定公布《不可靠实体清单规定》，主要是为了保护中国企业、其他组织或者个人的合法权益，纠正个别外国实体的违法行为，维护国家主权、安全和发展利益，维护公平、自由的国际经贸秩序。
（二）名单制度。
出口管制管控名单是根据《出口管制法》和相关行政法规，为防止大规模杀伤性武器、常规武器及其相关两用物项和技术在全球范围内的扩散风险，而对违反我国《出口管制法》规定的进口商和最终用户设定采取禁止、限制有关管制物项交易，责令中止有关管制物项出口等必要的措施的重要制度。
二、清单制度与名单制度适用条件及相关措施
（一）清单制度。
根据《不可靠实体清单规定》，国家建立不可靠实体清单制度，对外国实体（包括外国企业、其他组织或者个人）在国际经贸及相关活动中的有关行为决定采取一项或者多项措施的制度。
其中，针对外国实体适用条件中的有关行为是指：（一）危害中国国家主权、安全、发展利益；（二）违反正常的市场交易原则，中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施，严重损害中国企业、其他组织或者个人合法权益。
关于一项或者多项措施，《不可靠实体清单规定》规定：“对列入不可靠实体清单的外国实体，工作机制根据实际情况，可以决定采取下列一项或者多项措施（以下称处理措施），并予以公告：（一）限制或者禁止其从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或者禁止其在中国境内投资；（三）限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境；（四）限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格；（五）根据情节轻重给予相应数额的罚款；（六）其他必要的措施。前款规定的处理措施，由有关部门按照职责分工依法实施，其他有关单位和个人应当配合实施。”
自《不可靠实体清单规定》于2020年9月19日实施以来，不可靠实体清单工作机制（商务部代章，下同）发布了10个公告：
其中，自2023年2月16日生效的第1个公告（不可靠实体清单工作机制公告2023年第1号），将参与对台湾地区军售的洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corporation）、雷神导弹与防务公司（Raytheon Missiles & Defense）列入不可靠实体清单，并采取以下处理措施：（一）禁止上述企业从事与中国有关的进出口活动；（二）禁止上述企业在中国境内新增投资；（三）禁止上述企业高级管理人员入境；（四）不批准并取消上述企业高级管理人员在中国境内工作许可、停留以及居留资格；（五）对上述企业分别处以罚款，金额为《不可靠实体清单规定》实施以来各企业对台军售合同金额的两倍。上述企业应当自本公告公布之日起15日内，按照相关法律法规办理缴款。若逾期不履行本决定，不可靠实体清单工作机制将依法采取加处罚款等措施。
又如，不可靠实体清单工作机制公告2025年第6号（关于对美国因美纳公司采取不可靠实体清单处理措施的公告），不可靠实体清单工作机制决定禁止美国因美纳公司（Illumina,Inc.）向中国出口基因测序仪。
（二）名单制度。
根据《出口管制法》，国家出口管制管理部门对有下列情形之一的进口商和最终用户，建立管控名单：（一）违反最终用户或者最终用途管理要求的；（二）可能危害国家安全和利益的；（三）将管制物项用于恐怖主义目的的。商务部发布管控名单，对列入管控名单的进口商和最终用户，国家出口管制管理部门可以采取禁止、限制有关管制物项交易，责令中止有关管制物项出口等必要的措施。
自《出口管制法》于2020年12月1日实施以来，商务部共发布了两个公告：
根据商务部公告2025年第1号，决定将通用动力公司等28家美国实体列入出口管制管控名单（见公告附件），并采取以下措施：（一）禁止向上述28家美国实体出口两用物项；正在开展的相关出口活动应当立即停止。（二）特殊情况下确需出口的，出口经营者应当向商务部提出申请。
根据商务部公告2025年第13号，将莱多斯公司等15家美国实体列入出口管制管控名单（见公告附件），并采取以下措施：（一）禁止向上述15家美国实体出口两用物项；正在开展的相关出口活动应当立即停止；（二）特殊情况下确需出口的，出口经营者应当向商务部提出申请。
三、清单与名单制度中的措施对比分析
（一）清单制度。
相对于名单制度，不可靠实体清单及相关措施涉及的范围更广，相关措施也要更加严厉：
1.限制或者禁止上述清单列明的企业从事与中国有关的进出口活动。所谓进出口活动即进行有关的货物贸易、技术贸易、服务贸易等活动。措施可以是限制的，即一定的范围、特定的产品、技术或服务、特定的区域范围等；也可以是禁止的，即不允许进行与中国有关的进出口活动。具体的措施由各相关的公告规定。
2.限制或者禁止其在中国境内投资。限制清单列明的企业在中国的投资，其投资将被限制在一定的范围内；禁止在中国境内投资，即意味着不允许在中国进行任何形式的投资。具体的限制或者禁止措施由各相关的公告规定。
3.限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境。即清单内实体采取限制、禁止其相关人员、交通运输工具等入境的措施。具体的限制或禁止措施由各相关的公告规定。
4.限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格。即限制或者取消清单内企业的相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格。具体的限制或者取消措施由相关的公告规定。
5.根据情节轻重给予相应数额的罚款。即给予清单内的企业一定数额的罚款之行政处罚。具体的罚款措施由各相关的公告规定。
6.其他必要的措施。这是兜底条款，只要是必要的，均在《对外贸易法》《国家安全法》允许的范围内，均可采取，以确保国家安全，以及保障中国企业、组织和个人的合法权益等。
（二）名单制度。
管控名单制度是根据《出口管制法》而设立的，因此，它只与我国的出口管制有关，相对于清单制度而言要简单一些：
1.禁止管制物项交易。即禁止向列明名单实体出口管制物项，正在开展的相关出口活动应当立即停止。具体的禁止措施由各相关的公告规定。
2.限制管制物项交易。即在原有管制限制出口的基础上，再行设定限制措施，增加交易的难度。具体的限制管制物项交易的措施由各相关的公告规定。
3.责令中止有关管制物项出口。这一中止只是权宜之计，既不是禁止出口，也不是限制出口，只是责令中止向有关实体的出口，待形势明朗再作出是否禁止或限制的决定。
4.其他必要的措施。这是兜底条款，只要是必要的，均在《出口管制法》允许的范围内，均可采取，以确保国家安全，以及保障中国企业、组织和个人的合法权益等。
四、清单制度与名单制度中的移出
（一）不可靠实体清单的移出。
根据《不可靠实体清单规定》，不可靠实体清单工作机制对不可靠实体清单实施动态管理。具体内容包括如下：
1.按照《不可靠实体清单规定》第七条和第八条将相关外国实体列入“不可靠实体清单”所基于的事实发生重大变化的，不可靠实体清单工作机制根据实际情况，可以决定将有关外国实体移出不可靠实体清单。
2.有关外国实体在公告明确的改正期限内改正其行为并采取措施消除行为后果的，不可靠实体清单工作机制应当作出决定，将其移出不可靠实体清单。
3.有关外国实体可以申请将其移出不可靠实体清单，不可靠实体清单工作机制根据实际情况决定是否将其移出。
无论何种形式的移出，将有关外国实体移出不可靠实体清单的决定应当公告，自公告发布之日起，相关的处理措施停止实施。
除了上述移出外，有关外国实体被限制或者禁止从事与中国有关的进出口活动，中国企业、其他组织或者个人在特殊情况下确需与该外国实体进行交易的，应当向工作机制办公室提出申请，经同意可以与该外国实体进行相应的交易。
（二）出口管制管控名单的移出。
根据《出口管制法》，出口经营者不得违反规定与列入管控名单的进口商、最终用户进行交易。出口经营者在特殊情况下确需与列入管控名单的进口商、最终用户进行交易的，可以向国家出口管制管理部门提出申请。
列入出口管制管控名单的进口商、最终用户经采取措施，不再有《出口管制法》第十八条第一款规定情形的，可以向国家出口管制管理部门申请移出管控名单；国家出口管制管理部门可以根据实际情况，决定将列入管控名单的进口商、最终用户移出管控名单。
四、结束词
在将国家安全和利益置于首位、防扩散任务日益艰巨、贸易保护主义有所抬头、制裁与反制裁不断上演的当下，我国所实施的清单制度、名单制度适应了这一形势的需要。中国企业、组织与个人在涉及清单制度、名单制度的进出口活动中，要及时了解具体清单制度、名单制度实施的公告内容，知晓其中的交易风险，严格依法合规避雷，以保护自身的合法权益；被列入不可靠实体清单、出口管制管控名单的国外实体在改正错误、遵守中国法律的前提下，可以依法申请移出，与中国企业、组织、个人合法往来、从事进出口活动。
