人民法院案例库：因公司涉诉被列失信、被限高的法定代表人，要求涤除登记的主张是否成立？
首先审查当事人对工商登记事项是否知情认可、法定代表人的选任是否符合法律规定及公司章程规定，其次审查是否存在公司变更法定代表人的决定，在无公司决定时应尊重公司自治、保护公司债权人利益不支持法定代表人关于涤除登记的主张。
阅读提示：人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。在实践中，有时法定代表人会因为公司被诉而被列为失信被执行人、被限高，此种情形下各方就会因为法定代表人主张涤除登记发生争议。在这种情况下，法院如何认定该法定代表人要求涤除的登记的主张是否成立？李营营律师团队长期专注研究与公司有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以四川省成都市中级人民法院处理的一起涉请求变更公司登记纠纷案件为例，与各位读者分享成都中院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
法定代表人变更事项属于公司自治范畴、法定代表人工商登记信息具有公示效力，在法定代表人与公司有实质性关联、无无公司关于变更法定代表人的决议时，法定代表人关于涤除登记的主张应不予支持。
案件简介：
1.2010年12月10日，盛某（原告）、某博公司（被告二）及其委派的工作人员召开某清公司（被告一）第一次股东会决议，通过被告一章程，选举原告为被告一执行董事、法定代表人。
2.2010年12月17日，被告一设立，工商登记信息显示原告认缴出资10万元，实缴于2012年12月10日，任被告一法定代表人、执行董事。
3.2014年2月，被告一与案外人赵某就共同筹建四川工委达成合作，约定赵某出资50万元，被告一负责与中促中心签署文件，双方盈利后分红。2014年6月，被告一、中促中心就运营管理四川工委事宜签订协议。后各方在履行前述协议的过程中发生争议，赵某将被告一、中促中心诉至法院。因该案民事纠纷，原告被列入失信人员名单并被限制高消费。
4.原告盛某遂向四川自由贸易试验区人民法院起诉，要求判令被告一某清公司、被告二某博公司、被告三周某协助原告涤除其作为被告一法定代表人、股东的登记事项。
5.2019年11月10日，四川自贸区法院一审判决驳回原告的诉讼请求。
6.原告不服，向四川省成都市中级人民法院提起上诉，认为一审判决事实认定错误、适用法律错误，要求撤销一审判决，支持其全部诉讼请求。
7.2022年4月20日，成都中院二审判决，驳回上诉，维持原判。
案件争议焦点：
盛某要求公司为其涤除法定代表人及股东登记的主张是否成立？
法院裁判观点：
一、盛某被登记为某清公司法定代表人、股东知情认可，符合法律规定、公司章程规定。
盛某对某清公司在设立时将其登记为股东和法定代表人的事项是知晓和认可的，某清公司亦依据法律规定和公司章程规定按照法定程序将盛某登记为某清公司股东及法定代表人。
二、某清公司未就盛某股权进行减资、盛某股权亦未转让他人，不能涤除其股东登记事项。
成都中院认为，某清公司对盛某所持股权并未履行减资程序，在无盛某所持某清公司股权对外转让协议以及其他股东优先购买权未解决的情况下，盛某直接诉请涤除其某清公司股东登记事项没有事实依据和法律依据，其该项上诉主张不能成立，成都中院不予支持。
三、盛某对登记为法定代表人一事知情认可，从保护公司债权人利益、尊重公司自治的角度，不能通过司法途径涤除其法定代表人身份。
成都中院认为，首先，盛某并非被冒名登记为某清公司法定代表人，其对担任某清公司法定代表人事项是知晓和认可的。其次，法定代表人工商信息具有公示效力，债权人在与公司进行商事交易时，亦是基于对公示的法定代表人的信任而建立交易，现该法定代表人已被纳入失信被执行人，涤除将损害债权人利益。最后，大公司变更法定代表人属于公司内部自治事项，应由公司决定，不属于人民法院民事诉讼受理的范围。
综上，成都中院认为盛某的主张不成立，判决驳回上诉，维持原判。
案例来源：
人民法院案例库：《盛某诉成都某大教育投资有限公司、四川某园林绿化工程有限公司、周某请求变更公司登记纠纷案》,[案号：(2020)川01民终2506号]，[入库编号：2023-08-2-264-004]
实战指南：
一、建议类似案件的当事人及其诉讼代理人，注意审查当事人是否对被登记事项知情同意。
本案中，法院审查了盛某是否系被冒名登记的情形、审查了某清公司是否存在关于变更盛某法定代表人身份的决议或决定、审查了与某清公司相关的另案情况，可以看出法院在请求公司变更登记纠纷的案件审理的思路。
在此，我们建议，类似情形的当事人及其诉讼代理人，首先要针对冒名登记事项做排查，如果当事人对登记事项知情同意，那么其不属于被冒名登记，可以从其他要点考虑关于当事人登记事项是否可以涤除。
二、建议类似案件的当事人及其诉讼代理人，注意结合公司法、公司章程的规定，核查变更登记所需要的公司自治要件是什么。
本案中，法院在论述盛某工商登记事项时，审查要点就是盛某已登记的工商信息是否符合公司自治的意思、盛某要求涤除登记有没有明确的公司决定或决议作为公司自治的凭证。并在最后评价，盛某要求变更登记，但在公司未就涤除盛某登记事项进行决议或决定时，法院不能够干预公司自治。
在此，我们建议，类似案件的当事人及其诉讼代理人，注意审查诉争事项是否有公司自治作为支撑。结合公司法及其相关司法解释的规定、公司章程的规定，厘清公司登记事项是否符合公司意思，以及能不能根据章程要求在诉前及时安排
三、如果涉及股东涤除登记，建议类似案件的当事人及其诉讼代理人审查是否存在股权转让、减资等事实前提。
本案中，某清公司的工商登记信息显示，盛某系股东，盛某诉请涤除股东登记，但是公司并未通过决议达成减资、盛某亦未将股权转让他人。
在此，我们建议，针对原告方当事人要求涤除股东登记的，需要梳理是否存在涤除股东登记的事实前提，比如股权已转让、公司决议减资等等。
四、如果公司被诉，建议类似案件的当事人及其诉讼代理人注意审查要求涤除登记的法定代表人是否被列失信、被限高。
本案中，法院在审查盛某要求涤除法定代表人登记的主张时，审查了另案中某清公司被诉、作为法定代表人的盛某因公司被诉而被列失信、被限高的情况，并从债权人利益的保护出发，驳回了盛某关于涤除法定代表人登记的请求。
在此，我们建议，类似案件的当事人及其代理人，整理法定代表人任职期间公司被诉、法定代表人被列为失信被执行人、限制高消费的情况。如有，作为对手方当事人及其代理人，可以从商事公示外观、债权人利益保护的角度来审查并论证。
专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。
