刊登于《人民法院报》2025年2月9日3版
导读
开放是人类文明进步的重要动力，是国家蓬勃发展的必由之路。近年来，面对日益复杂多样的司法需求，人民法院积极融入、促进涉外法治工作，坚持平等保护原则，以高质量涉外司法审判服务涉外法治建设，使中国司法的国际影响力不断提升。江苏位于共建“一带一路”、长江经济带发展、长三角一体化发展、自由贸易试验区建设等一系列国家战略的叠加区，开放是江苏发展的鲜明特色。江苏法院不断加强涉外司法能力，着力提升涉外司法公信力，依法妥善审理了一批具有典型意义的精品案件，以审判工作现代化为抓手，为支撑和服务中国式现代化作出贡献。
#01
拓展法律查明途径
高效解决跨境争议
H公司是一家在我国香港特别行政区登记成立、由韩国D公司全资控股的公司。2019年9月，韩国水原地方法院决定对韩国D公司启动破产重整程序。2021年6月，韩国法院同意H公司将其持有的江苏G公司股权以1700万元人民币的价格转让给A公司。H公司与A公司签订股权转让协议，约定G公司的债务可以抵扣股权转让款。
后来，A公司支付H公司股权转让款832518美元、100万元人民币，抵扣G公司债务后，H公司主张A公司尚欠250万元人民币股权转让款。2022年1月，H公司将该笔债权转让给广东Y公司，并通知了A公司。Y公司遂提起诉讼，请求A公司支付股权转让款、其唯一股东秦某某承担连带责任。
苏州市中级人民法院审理后认为，H公司与A公司签订的股权转让协议，以及H公司与Y公司签订的债权转让合同，适用中国内地法律，因此，该合同的效力问题应适用中国内地法律。由于H公司的母公司韩国D公司已经进入破产重整程序，上述合同也应当符合韩国破产法的有关规定。中国人民大学教授徐阳光提供了关于韩国破产法对破产债务人子公司财产处分相关规定的专家意见。因H公司并不是破产债务人，上述合同也不存在个别清偿的情形，故不违反韩国破产法，A公司应当支付Y公司250万元股权转让款。
至于A公司唯一股东秦某某是否承担连带责任的问题，因A公司在我国香港特别行政区登记设立，应当适用A公司登记地法律，即我国香港特别行政区法律。苏州中院检索人民法院类似案件判决查明我国香港特别行政区相关判例法，相关判例法认为一人公司股东与普通公司股东的责任标准并无不同，股东对公司债务承担连带责任，需要证明股东设立公司的目的是欺诈或只是“假象或傀儡”。本案没有证据证明秦某某存在上述事实，其无需对A公司债务承担连带责任。遂判决A公司支付Y公司250万元人民币股权转让款，驳回Y公司其他诉讼请求。一审判决后，双方当事人均服判息诉。
法官解读
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十一条规定，案件涉及两个或者两个以上的涉外民事关系时，人民法院应当分别确定应当适用的法律。本案涉及合同关系、公司人格否认等法律关系，在审理过程中需要各个识别，分别适用中国内地民法典、韩国破产法以及中国香港公司法。关于韩国破产法、中国香港公司法的查明，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（二）》第二条规定，人民法院可以通过多种“适当途径”查明外国法律，如由法律查明服务机构、中外法律专家提供等；第十二条规定，人民法院查明香港特别行政区法律，可以参照适用本解释。有关法律和司法解释对查明香港特别行政区的法律另有规定的，从其规定。
本案创新了域外法、我国特别行政区法律的查明方式，通过已生效的人民法院类案裁判载明的我国香港特别行政区法律内容，查明我国香港特别行政区关于一人公司股东责任的判例法，有效节约了相关法律的查明成本，取得了良好效果。
#02
准确适用国际条约
维护公平竞争秩序
A公司与B公司于2016年签订合作协议，共同开展大宗农业产品进口业务。随后，A、B公司与实际的货品需求方D公司签订三方协议，约定A公司受D公司委托，代理其进口棕榈油，款项支付由A公司委托B公司以开立信用证的方式完成。
2018年1月，A公司向B公司发送确认函，载明B公司确认向位于新加坡的C公司采购棕榈油，并载明数量、价格、交货时间以及B公司开立信用证等信息。B公司在确认函上加盖公章后，回传给A公司。
2018年6月至10月，各方当事人在微信群中沟通联络，C公司表示已向其他企业购买棕榈油，安排了货物的运输，希望A、B公司尽快签订书面合同、B公司开立信用证，但各方一直未就购买事宜达成最终意向。后因B公司迟迟未开立信用证，C公司提起诉讼，主张B公司构成根本违约，请求解除其与B公司之间的棕榈油销售合同，B公司赔偿C公司损失。
苏州中院审理后认为，确认函是B公司向C公司发出的要约，C公司收到确认函后，并未以任何形式向B公司发出接受要约的通知，且在微信群沟通过程中因需要货物实际需求方D公司的同意核准，B公司与C公司并未就货物买卖事宜达成一致，因此最终双方之间的销售合同并没有订立，遂判决驳回C公司的诉讼请求。C公司不服，提起上诉。
江苏省高级人民法院二审认为，本案当事人营业地分别位于中国和新加坡，应优先适用《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《销售合同公约》）。对于《销售合同公约》没有规定的问题，应适用当事人选择的中国法律。
首先，确认函明确载明了货物、数量、价格，应认定为B公司向C公司发出的要约。C公司收到确认函后，为履行涉案合同，与第三方订立采购合同、安排运输的行为，符合《销售合同公约》规定的“与发运货物有关”的行为，即以行为作出承诺，接受了要约。要约包含货物、数量、价格等，其内容十分确定，一旦被接受，销售合同即告订立，当事人继续协商付款方式、利息等，未签订书面合同，不影响合同成立。
其次，《销售合同公约》明确列举了合同效力等问题不属于其调整范围，但该列举不是穷尽的，公约也没有规定委托代理问题，该些问题应当适用中国法律。C公司订立合同时，明知D公司与A、B公司之间存在委托代理关系，并且没有提出反对，根据我国民法典第九百二十五条规定，本案的销售合同直接约束C公司与D公司，B公司不是合同当事人。因此，C公司关于解除其与B公司之间的销售合同，B公司赔偿其损失的主张，不能成立。二审判决驳回上诉，维持原判。
法官解读
《销售合同公约》是当代国际贸易法统一化进程中最重要的成果之一，正确理解公约的精神及规则，直接关系到货物买卖合同当事人权利义务的实现。《销售合同公约》第十八条第三款规定，如果根据该项要约或依照当事人之间确立的习惯作法和惯例，被要约人可以做出某种行为，例如与发运货物或支付价款有关的行为，来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于该项行为做出时生效，但该项行为必须在上一款所规定的期间内做出。当事人可以“通过行为表示接受”，此时应根据个案情形综合判断合同是否成立。
本案中，确认函符合“要约”的要件，C公司订货、安排运输等行为可以认定为作出了有效的“承诺”，涉案销售合同于C公司作出“承诺”时成立。当事人继续就付款方式、利息等进行协商，没有签订书面合同不影响货物销售合同成立。此外，需要注意《销售合同公约》的适用范围。其第四条列举了公约不调整合同效力、合同对所有权可能产生的影响等问题，该列举是一个不详尽列举，《销售合同公约》也不涉及委托代理、诉讼时效、合同的转让等问题，对于这些公约未规定的问题，应根据国际私法规则确定法律适用。本案中，D公司与A公司、B公司之间的委托代理关系不属于公约调整范围，应当适用当事人协议选择的中国法律。根据我国民法典的相关规则，案涉销售合同直接约束C公司和D公司，B公司并非案涉销售合同的当事人。
#03
境外虚拟货币投资
不受我国法律保护
新加坡公民潘某某长期关注虚拟货币投资，听说高收益、高回报，很是心动，无奈一直没有寻得合适的投资机会。2019年10月，潘某某通过朋友介绍，认识了中国公民田某某。两人结识后，田某某时常向潘某某介绍和推荐区块链虚拟货币项目，侃侃而谈、见多识广的田某某很快赢得了潘某某的信任。一方有资金，一方有门路，几番沟通后，二人决定共同投资虚拟货币，一起创造“财富神话”。
同年11月，潘某某、田某某与案外人签订了合作协议，约定共同经营“MFA区块链”项目，其中田某某负责项目的技术开发、运营，潘某某负责前期开发费用及资金运作，案外人负责市场对接及社区运营，并明确了各自所占股份。潘某某向田某某转账1574万元用于购买MFA虚拟货币。
项目运行初期捷报频传，田某某经常向潘某某发送虚拟货币的涨幅，承诺待时机合适时会退还全部本金，并支付高额分红。
然而，随着时间推移，由于一直未见到资金回笼，潘某某心里开始打鼓，催促田某某归还款项。起初田某某以市值紧张为由推诿，在潘某某的多次催促下，田某某陆续向其返款1060万元人民币。
2020年9月，MEXC（新加坡交易平台）下线MFA/USDT现货交易，案涉虚拟账户被锁定而无法交易，本金全部损失。
分红分文未见，本金损失惨重。潘某某向法院提起诉讼，请求法院依法判决田某某向其返还剩余款项并按银行间贷款市场报价利率支付利息。
盐城市中级人民法院审理后认为，田某某与潘某某签订合作协议的目的是投资案涉“MFA区块链”项目，双方均明知该项目实际是炒作虚拟货币，该合同应认定为无效，相应损失由当事人自行承担，遂判决驳回潘某某的诉讼请求。潘某某不服该判决，提起上诉。江苏高院二审认为，潘某某是新加坡公民，本案具有涉外因素，根据我国法律适用法，涉及我国金融安全以及社会公共利益的，应当直接适用我国法律法规的强制性规定。我国法律法规规定禁止虚拟货币投资，因此投资境外虚拟货币及相关衍生品违反我国法律法规强制性规定，违背公序良俗，合作协议应认定为无效，由此引发的损失由当事人自行承担。遂判决驳回上诉，维持原判。
法官解读
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条规定，中华人民共和国法律对涉外民事关系有强制性规定的，直接适用该强制性规定。该条规定是为了维护国家政治、经济、文化领域的重大政策、重大利益，无需冲突规范的指引，直接适用该涉外民商事法律关系的实体法强制性规定。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第八条规定，我国涉及外汇管制等金融安全的法律、行政法规规定，属于应当直接适用的强制性规定。因此，案涉合作协议涉及从事境外虚拟货币投资的行为，应当适用我国法律法规的强制性规定。
虚拟货币无实体财产作为价值锚定，无政府信用作为支撑，不具有与法定货币等同的法律地位；虚拟货币还因其匿名性、无国界性等特征，常被用于洗钱等非法融资活动，严重扰乱金融秩序。中国人民银行、最高人民法院等十部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》规定，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，一律严格禁止，坚决依法取缔；境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。我国民法典第一百五十三条第二款规定，违背公序良俗的民事法律行为无效。本案中，当事人签订合同，炒作境外虚拟货币，违反了我国金融监管领域的强制性规定，违反公序良俗，应当认定合同无效，对于当事人主张的投资损失，依法不予保护，由此引发的损失由当事人自行承担。
（夏思纯 宋梅琳 艾家静 王晓婷）
