1946年解放战争全面开始，陈毅与粟裕指挥华野打了苏中，宿北战役还有莱芜，鲁南战役等。在这些作战中，我军将国民党的69师，26师还有51师，73军等精锐部队都给歼灭了，直接挫败了蒋介石想要对我军根据地进行全面进攻的阴谋。到了1947年，蒋介石又搞出了重点进攻的方案，就是对山东，延安等地发起进攻，当时为了进攻山东，蒋介石可是调集了45万大军，顾祝同指挥作战，就是想要将驻守在华中的野战军给消灭掉。
在对华中野战军发起进攻的国民党部队中，张灵甫的74师是装备优良作战能力突出的部队，不过张灵甫是黄埔军校出来的，再加上曾经打过不少出色的战绩，而且自己手底下的部队又都是国军中的精锐，自然就看不起华野，对华野的轻视就是他的致命弱点。
1947年3月，国军的三大兵团齐头并进向华野所在的地方发起进攻，而粟裕却让华野不断的后退，蒋介石看到这种情况就以为华野支撑不住了，然后命令部队全力追击。有了蒋介石的鼓励，张灵甫就更加的目中无人，直接脱离了李天霞的指挥，成为黄百韬部队里的一部分，开始了对华野的全力追击。
5月10日之后，张灵甫想要立头功，所以就不顾后方部队有没有跟上来，一个劲儿地往前冲，而这样做的后果就是他的部队直接变成了孤军，这就给了华野机会，毕竟他们做的就是诱敌深入，然后再对他们各个击破，而张灵甫上当了，自然就先将其吃掉。
不过想要吃掉张灵甫也不容易，毕竟这支部队装备先进，并且作战能力也不错，所以粟裕就派出九个纵队对74师发起进攻。九个纵队有两个纵队是与74师正面对抗，两侧再各派出1支纵队对其进行包围，而后面就再派一支纵队截断74师的后路，至于剩下的四支纵队就用来打援。
5月14日华野对张灵甫的部队实行了全面的包围，虽然之前张灵甫就已经得到消息，自己的部队可能会遭到解放军的包围，可是面对这个消息他一点也不在乎，依旧我行我素，可能在他看来，自己就算是被解放军包围了，也有能力突围，甚至还可以反杀解放军，与外面的国民党援军来个里应外合，不就是一石二鸟的事情了。
可是之后的发展已经超出了张灵甫的预料，在战斗开始后，外围的国民党部队虽然也在执行支援的任务，可不是所有部队都这么积极，他们有的就是做做样子而已。而唯一尽心尽力的去支援张灵甫的，竟然是平日里没有多少交集的黄百韬，这让张灵甫一时间五味杂陈。
那么黄百韬为啥要拼尽全力去援助张灵甫呢？其实黄百韬能够有这样的行为，也都是蒋介石对他的一些策略，黄百韬来自杂牌军，虽然他的能力是跟突出，可是想要得到蒋介石的器重，就需要对他忠诚，并且在任何时候都听从蒋介石的安排，这样自己才有可能成为蒋介石器重的将领。
对于这一点，从黄百韬来到蒋介石身边，职务上升的程度就可以看出来，而且之后蒋介石为了拉拢黄百韬还给了他最高荣誉，他的部队虽然也都是杂牌军组合而来的，可是装备配备方面却也都是精良的，这一点让黄百韬更有底气，同时也会对蒋介石更加的忠诚。
所以在支援张灵甫的时候，黄百韬不惜一切代价也要冲破我军的阻挡，当时负责阻击纵队也是损失严重，可是最后74师还是被我军歼灭，并且张灵甫也自戕了，而黄百韬这一仗可是损失了三千多人，却也没有捞到什么好处。
