2017年3月8日,赵某与C(北京)教育咨询有限公司(以下简称C公司)签署了《YYY教育项目投资合作协议》(以下简称《投资协议》),约定C公司将筹建一家线下旗舰校区,并邀请投资者以资金注入的方式成为股东。赵某依约投资了32万元,其中8000元计入注册资本,剩余31.2万元则作为新公司的资本公积,由C公司设立专项账户并管理。

《投资协议》签订后,赵某向指定专项账户转账32万元。随后,穆某投资50万元,李某投资10万元。C公司利用这些资金在蓝色港湾开设了旗舰校区,并进行了装修和运营。赵某等人的投资主要用于支付装修、租金及保证金等费用。

然而,旗舰校区运营一段时间后,新公司并未成立。2017年11月14日,C公司与赵某、北京D教育科技有限公司(以下简称D公司)、穆某、李某共同签订了一份协议,约定将蓝港店的品牌更名为“智慧教育”,C公司退出该项目,其投资权益由D公司承接。



同日,赵某、D公司、穆某、李某四方又签订了《新公司设立股东协议》,约定共同成立一家新公司,其中D公司占注册资本的77%(承接自C公司的份额),穆某占12.5%,赵某占8%,李某占2.5%。D公司负责新公司的注册、运营和管理。但至今,蓝色港湾校区虽仍在运营,新公司却仍未成立,导致赵某无法实现其投资目的。因此,赵某决定解除合同并要求返还出资款,并委托了北京恒略律师事务所的律师代理此案,向法院提起诉讼。

被告方回应如下:
D公司辩称:同意解除《新公司设立股东协议》,但拒绝退还出资款,指出赵某并未支付该协议项下的任何出资款。
C公司辩称:同样同意解除协议,但不同意退款,因为赵某未支付新协议下的出资,且C公司并非该协议的当事方。
穆某和李某均表示同意解除协议,但指出赵某并未要求他们承担给付责任,因此认为自己不是本案的适格被告。

恒略律师事务所的律师发表意见指出:C公司、穆某、赵某、李某之间以及D公司、穆某、赵某、李某之间签订的《新公司设立股东协议》均系各方真实意愿的表达,内容合法,应视为有效合同,各方应全面履行。各方已确认,该协议中的出资款即为《投资协议》及后续协议中赵某、穆某、李某向C公司支付的款项。D公司提供的债权债务明细也证实了这三人的出资已到位。然而,无论是D公司还是C公司,在签订协议后均未成立新公司经营蓝色港湾校区,赵某等人的合同权利未得到实现。因此,D公司的行为已构成根本违约,赵某有权解除合同并要求赔偿。

鉴于C公司为D公司的全资子公司,根据相关法律规定,若D公司不能证明其财产独立于C公司,则应对C公司的债务承担连带责任。因此,赵某要求C公司和D公司共同返还其32万元投资款。



法院最终采纳了恒略律师事务所的主要观点和诉求,判决确认赵某与D公司、穆某、李某于2017年11月14日签订的《新公司设立股东协议》于特定日期解除,并判令D公司在十日内向赵某返还出资款32万元。

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