解放战争时期，张灵甫是国军悍将，给我军制造了许多麻烦。抗日战争胜利后，在王耀武等人的推荐下，张灵甫成了74师师长，该师的前身是抗日战争时期著名的铁军74军，不论是战斗力还是武器都是当时全中国一流的部队。
解放战争前，74师是卫戍部队，驻扎在南京，算是老蒋的御林军。解放战争爆发后，国军在各大战场上接连吃败仗，老蒋将他的精锐74师派往战场，誓要给我军以沉痛打击。
不可否认的是，在张灵甫的率领下，74师一时风头出尽，首战六合和天长，然后再战淮阴和淮安，凭借强大的炮火和抗日战争时期拥有丰富作战经验的老兵，74师取得了一些局部胜利，在淮阴、淮安地区使我军遭到不小的损失。
74师连战连捷，国军内部高官开始大肆吹牛，说什么“10个74师就能消灭我军”，他们如此狂妄，注定迎来失败。74师如此猖狂，引起了粟司令的注意，他决心要打掉这支部队。
可74师毕竟不同于一般的国军，他们装备良好，士气又高，战斗力也不差。当时粟司令领导的华中野战军不仅人数少，武器装备也差，按理来说，应该暂避锋芒，不与强大的敌人交锋。毕竟就连毛主席都强调先打弱旅，等实力壮大后再与敌人一决高下。
可粟司令用兵一向是不按常理出牌，弱旅也打，主力也打。自74师进入粟司令的视线后，曾经一共四次策划消灭该部，对74师动了杀机，前三次没有成功是因为实力不济和情报泄密，终于在孟良崮，抓准了机会，一举消灭国军的王牌部队。
第一次涟水保卫战，粟司令想要重创74师
涟水保卫战一共打了两场，第一次张灵甫有轻敌的嫌疑，他率领整编74师和友军28师的192旅，一共三万余人。因28师并非中央军，张灵甫经常拿192旅的人上前线当“炮灰”，导致友军之间面和心不和。
粟司令决心保卫涟水，并且有重创74师的计划，他调集了华中野战军大部分兵力，约23个团的兵力迎战。双方激战约半个月，74师损失惨重，伤亡超过六千，连同192旅一起算伤亡高达九千。
此战，我军既保卫了涟水城，也给了74师重创，完成了战略目标。可74师毕竟装备精良，部队又是多年善战的老兵，华中野战军损失也不小，伤亡人数高达六千余人，纵队司令员谢祥军也不幸牺牲了。
粟司令与张灵甫的第一次交锋，双方损失都比较大，但张灵甫无疑是处于下风的。作为进攻方，张灵甫不仅损失比粟司令大，而且还没有攻下涟水。战后，张灵甫给他好友胡琏发了电报，内容中有：
这句话的大意是张灵甫率领的74师近几个月在各大战场疲于奔命，损失很大，又无法与我军展开正面决战，这么打下去的话，过不了多久，自己和74师会死无葬身之地。
张灵甫在看待问题方面还是有些先见之明的，果然，正如他所料，不到一年后的孟良崮战役，他和74师被粟司令领导的华东野战军全歼。
第二次，第三次粟司令对74师产生杀机，张灵甫侥幸逃脱
涟水一战，74师元气大伤，战斗力减弱不少。自1946年12月宿北战役结束，我军取得大胜后，薛岳调动74师和桂系第七军所部的171师协同作战，命令他们占领沭阳。张灵甫接到命令后，并没有急于执行，孤军冒进吃了不少亏的他这次非常谨慎，选择了暂且观望。
粟裕得知薛岳调动74师北进攻占沭阳的命令后，已经做好了打算消灭该师的准备，利用我军的运动战优势，集中优势兵力，对孤军冒进的74师痛击。张灵甫很狡猾，他置薛岳的命令不顾，一直原地不动，靠在了第七军的旁边，计划是等大部队集中完毕后，再一起北上。
粟司令见张灵甫如此小心，又看他与友军相邻，一时间难以消灭掉他，决定暂时取消消灭74师的作战命令，并且上报了中央，电报内容为：“74师迟援，经商议决放弃歼击”。
1947年，国军对山东发动了重点进攻，此时华中、山东两大野战军已经合并，粟司令能指挥的兵马多了不少。当年3月，粟司令准备以五个纵队的力量，将南线北进的敌74师和83师消灭掉。
粟司令的计划很好，先占领新安镇等地，然后向西运动，并且抢占运河线，威胁津浦南面铁路，迫使敌74、83两个整编师向南援救。实际上，粟司令以五个纵队的兵力，集结于蒙阴，临沂西北部，埋伏起来，等待敌人深入，然后寻机歼灭。
这次粟司令的计划保密性不够严谨，很快就被敌人察觉到了，张灵甫和李天霞均没有中计，逃过了这一次被歼的命运。
孟良崮一战，张灵甫插翅难逃，王牌74师终于覆没
自国军发动对山东的重点进攻后，一时间集中了约40万大军，我军被迫放弃临沂等地，转入山区作战。张灵甫所率领的74师是此次国军进攻山东的“开路先锋”，一路前进，直达沂蒙山区附近。
敌人发觉我军指挥部在坦埠，令张灵甫率军攻击，这引起了粟司令的注意。起初，粟司令决定先歼灭敌7军和48师，许世友等人接到命令后已经开始调动大军了。就在粟司令下达命令的第二天，他通过侦察的情报发觉74师与友军没有靠拢，留出一条“通道”。
看到位置突出的74师，粟司令把握住了机会，立即取消了前一天的作战命令，集中所有兵力，来歼灭这支对自己威胁最大的74师。很快，粟司令以多个纵队的力量将74师包围，并且增派了阻击部队，给包围74师的纵队争取时间。
这一次，张灵甫无处可逃，即便十几里外有25师和83师这两支原本拱卫自己的部队，但我军阻击打得很顽强，两个师无法突破我军强大的阻击，三天后，74师在孟良崮覆没，张灵甫被击毙。
粟司令消灭74师，在当时有两个人是没有想到，一个是蒋介石，还有一个是毛主席。
