1937年12月中旬，日军攻陷南京城，在进城以后，开始大肆屠杀，有三十万军民死于日军屠刀之下，极为惨烈，从这以后，日军彻底占领了南京城，因此之前在南京驻守的国民政府只能被迫迁往武汉，武汉成为中华民国临时政府所在地。
除此之外，武汉本是华中地区最大的中心城市和水陆交通枢纽，从古至今都有“九省通衢”之说，因此战略地位十分重要。而上海和南京相继沦陷后，日寇的自信指数达到了空前膨胀的状态，对他们来说，似乎已经嗅到后期依靠自己的火力优势，逐步吞并我国领土，可是他们想到，中华儿女誓死抵抗日军侵略，坚决不做亡国奴。
而日军在占领南京之后，又将魔抓伸到了江苏徐州。1938年，日军开始大举进攻徐州，虽然当时国军誓死抵抗，但还是没逃过被日军侵占的噩耗，而在徐州被日军攻陷后，他们就想着通过中原地区进而占领武汉，他们认为拿下武汉之后，再南下占领广州，就基本上相当于将中国全部占领了。因此武汉的重要性中日双方都很了解，所以在这里一定会爆发比较激烈的战斗。
因为日军知道武汉的战略性地位，因此他们从徐州会战的时候就已经开始筹划攻占武汉这件事，在战争开始前夕，日军集结起空前庞大的兵力，多达40万人，同时因为武汉有长江这个天然水路，日军还调集了王牌海军第三舰队的120多艘先进舰艇，以及500架航空兵团的飞机配合这次作战，在指挥官这块，他们派遣了岗村宁次、畑俊六等指挥官分区作战。
6月初，日军开始向武汉进发，不久后就攻占了九江，在这个时候，几乎南方的大部分地区都已经沦陷，就只剩武汉这个地理位置重要的地方，此时他们仿佛看到胜利就在前方，于是为了尽快占领武汉，将106、101、27三个师团兵分三路，准备从南路对武汉形成合围之势，再加上日军这次的指挥官不仅熟悉中国地理位置，而且还对军情了如指掌，因此一路走来，这两位指挥官经常让国军吃尽苦头。
而这次因为武汉的重要地位，国军不敢怠慢，派的是薛岳将军对阵，根据之前上海和南京的血的教训，蒋介石决定将部队安排在城外的广阔地区，并任命薛岳为第九战区一兵团的总司令，负责正面阻击日军。
薛岳将军的军事指挥才能很强，因此日军虽然兵分三路，两条路都被薛岳强力抗击，几天下来根本达不到他们的预期效果，相反还遭到了中国军队的打击，伤亡人数与日俱增，这使得日军的两位指挥官开始着急，于是岗村宁次决定让27师沿着瑞武线向西进，想要绕过国军的正面，进而从侧翼进击。
结果薛岳当时很快就发现了日军刚改进的计划，于是便调集了两个师，与北面的第二兵团形成对日27师的夹击状态，岗村宁次这次更急了，眼看就被国军打的落花流水，而他们却毫无还手之力，因此当下他们急需找到一个缺口反转局势，于是他们便一直在寻找这个机会，后来确实机会摆在了他们面前。
因为薛岳指挥战斗灵活机动，因此连续调动各军位置，正好裂开了一个200米左右的巨大缺口，岗村宁次看到之后，便决定让106师直接通过缺口，正好能解救27师，同时还能反过来包围薛岳的兵团，简直是一举两得的好事情。可是他们却想不到本身一支孤军深入敌方阵地就注定会被围攻。
当时日军的106师奉岗村宁次的命令，火急火燎地赶到万家岭，结果发现事情并没有想象的那么简单，首先他们只想着包抄薛岳的军队要快，因此只带了三天的干粮，却根本没想象到，薛岳的兵团并不是那么简单就能包围的，并且，这些人完全不了解万家岭的地理情况，因此他们陷入了两难的境地。
这个时候106师的师长松浦淳六郎就开始紧张了，不过他好像比较自信，认为不论是没有粮食还是没有准备的地图都不是什么大问题，依靠指南针似乎也能很快辨别方向，继续对薛岳的兵团形成合围之势。结果他们更不了解，这万家岭附近铁矿丰富，当这些日本鬼子自信地拿出指南针的时候，才发现这受磁场干扰，就连指南针都没什么用了，同时，这几天天气也不好，日军飞机也没办法起飞侦查，因此这冒进的106师只能被困在这里，结果变主动为被动，明明计划的非常给力，却没想到真正操作的时候，包抄别人直接变成了荒野求生，师长只能连连感叹实在是太难了，不过他似乎不知道，现在并不是最难的时候，毕竟，薛岳的队伍还在路上，他们即将就会变成被包抄的一方。
因为这106师一直找不到路，15000人就只能被困在山里，而薛岳那边则靠这3天紧急调集了10万大军，从东、西、南方对敌人的106师围了起来，一时间，106师陷入了巨大的恐惧中，但是这支部对也算是日军里面的精锐啊，日军不可能会放任不管，就连裕仁天皇都紧急命令，必须要救出106师。岗村宁次这个时候知道自己失误了，也不敢怠慢，于是开始集结周围的部队让他们赶紧到万家岭解救被困的106师，同时还向106师喊话，让他们一定要相信自己，要不断地向外突围。
结果，时间越长106师的情况越来越不容乐观，到五天的时候，106师所在的地方已经又缩小了一圈，这个时候，松浦淳六郎决定从南部的张古山突围，因为前来支援的27军离这里最近，到时候就可以再次对我军形成合围之势，毕竟张古山是一个重要的制高点，只要能拿下这里，就能扭转当前局势。
结果双方大战了几天，106师的计划不仅没有达成，还损失了很多基层将领，这使得日军不得不在天气刚刚好转的时候，日军就派遣战机向万家岭地区空运了200名军官，可笑的是，我军早就看到他们，所以刚刚跳伞下来的日军军官还没来得及与106师取得联系，就已经被我军一网打尽了，同时，日军在此期间用各种方式投放的物资也被我军截取，最后，15000人的106师只剩下不到200人战斗，到了10日晚上，万家岭战役结束，而我军仅用12天的时间，就使得日军精锐106师被尽数歼灭。
万家岭大捷粉碎了日军占领中国的美梦，而在万家岭战役的同一时期，长江北岸的广济也正在进行着激烈的战斗。当时岗村宁次接到命令，由安徽出发向太湖地区进军，希望能打开长江北岸通往武汉的突破口。
此时，作为田家镇门户的广济就成了最重要的阵地，因为日军已经占领黄梅，江北地区就只剩下田家镇，一旦被占领，就离日军占领武汉不远了，因此这个广济是个十分重要的位置，而此时的日军距离广济很近，我们只能先吧失去的黄梅夺回来。
于是，负责镇守田家镇的白崇禧立即组织军队对黄梅实行夺取，但是日军的防守非常坚固，我军进攻了很久都没能拿下，但是这个时候我军先前已经被日军占领的太湖和潜山却被李品仙将军拿回，这样一来，我军就将日军第6师团的陆路补给线切断了，基于这个原因，白崇禧决定最后放手一搏，从正面战场猛攻，结果，奸诈的日军在战场上投放了大量的化学武器，比如毒气弹，使得我军伤亡惨重，只能被迫撤回军队进行休整。
在这个时候，日军正好靠水路运送了补给，使得他们的体能得到了迅速的恢复，于是便立即准备突围反攻，而我军现在确实势单力薄，与日军相差较大，只能被迫放弃广济，将重点兵力放到最后一道大门——田家镇，并在这里与日军进行了最后对决。
当时我军虽然被迫放弃了广济，但是在那里我军也进行了拼死搏斗，因此日军在那里也损失惨重，已经没有力气继续追着我军到田家镇，只能在原地等待后面的救援物资，这就给我军在田家镇的部署准备了充足的时间。到9月15日，双方正式在田家镇进行作战，而我军由于前段时间在田家镇的休整和部署，已经把这里把守得严丝合缝，同时由于天气原因，日军也很难得到空军支援，因此他们很快就被我军三路包围，损失惨重。
本来日军空前自信的心理在这个时候遭到了严重的打击，眼看这个田家镇久攻不下，急得日军团团转，于是又开始集结大部队人马，甚至还放毒气弹进攻，后来日军的优势越来越明显，我军虽然损失惨重，但是大家依旧在那里拼死抵抗，可是最后还是失利了，在历时15天的战斗中，我军凭着顽强意志歼灭敌军近万人，沉痛打击了日军精锐。
后来我军又在广州与日军展开激烈的战斗，虽然后来也失守了，但是国军保存了我军实力，将政府和优势兵力转移到了重庆，并做好了持久作战准备，虽然武汉保卫战最后以失败告终，但是其意义重大，它粉碎了日军快速侵占我国领土，灭亡中国的计划，同时还重创了日军25万精锐，从一定程度上扭转了中国战场的局势。
