1947年，国民党决定在山东大打，最出名的就是他们所谓的鲁南决战了，即以国民党陈诚集团和山东第二绥靖区王耀武集团，两路大军南北对攻，企图把我华野主力消灭于山东境内，后来的结果我们也知道，国民党五大主力之首的整编七十四师被我军给全歼了，这无疑把一个炸弹扔到了老蒋的办公桌上，因为老蒋觉得七十四师就不可能失败，从1937年成立以后，他们历经淞沪 武汉 上高 长沙等大会战，并逐渐打出虎贲抗日铁军的称号，更是在不久前的两淮战役中，出尽了风头，占领了两淮。
而两淮保卫战其实也是张灵甫和我华中部队的首次交锋，在这场战斗中，他先是和我军战将成钧大战，以决定火力向淮阴城压迫，后又出奇招把淮阴城撕开一个口子，幸亏是王必成及时赶到，才守住了，而王必成对战张灵甫可谓以强对强，双方血战好几场，最终粟裕率领华中主力来到，张灵甫才退走，等到二战淮阴的时候，张灵甫对王必成声东击西，王没有反应过来，最终丢了城池。
七十四军在抗战时期
等到这个时候，张灵甫也基本摸清楚了华中将领的水平，当然这是他与成钧和王必成交手以后自己估摸出来的，等到华中和山东野战军合并以后，七十四师和华野也有交手，而张也自认为逐渐摸清了华野诸将的指挥风格，猛将是以王必成许世友为代表，其中陈毅不太擅长军事指挥，而粟裕则擅长奇谋取胜，所以这次鲁南会战，张也是知道粟裕的奇谋，他知道奇谋比不过粟裕，所以决定硬碰硬，就把整编七十四师放在这里打，看看你华东野战军打的动不，至于上孟良崮，他也是知道凶险的，可他就是过度高估了自己的实力，低估了华野的力量，以及高估的国军的团结。
在孟良崮之前，华野打了宿北、鲁南、莱芜等几次战役大捷，缴获的装备，能把华野主力纵队重新武装一遍，而且已经建立了自己的特种兵纵队，战斗力几乎提升了好几个档次，但是张灵甫还是按照半年前涟水保卫战的标准衡量华野，这就轻敌了。反观74师的实力，不但比不了刚整编时期，也不如打两淮、涟水前的战斗力，毕竟两次打涟水，自身也伤亡了8000人，这都是老兵骨干。国民党军队补充的兵员，只能靠抓壮丁补充，这点可不能和我军转化改造俘虏的能力相比，因此74师的战斗能力下降是事实。因此这种情况下，张灵甫准备一己之力硬刚华野主力，那是痴心妄想。
张灵甫
而且他拿王必成为标杆来衡量华野诸将其实是不准的，因为他此次面对的是华野整个大军，他之前面对的是王必成，这次却面对的是“叶王陶”这三员大将，要知道三人一起上的战力是很恐怖的，不是一人可比较的，况且还有山东双雄的许世友和王建安，这两人都是以能打硬仗闻名，这次孟良崮作战，正好随了他们的心愿，这都是张灵甫的错误误判。
孟良崮失败，主要还是张灵甫不具备战略的军事格局，他性格中的狂妄、莽撞、冲动展现出来，妄想以一个师中间突击吸引，其他部队包围攻击。想法不错，但是犯了不知己、更不知彼的毛病，自己啥实力、友军啥态度、对方啥实力，都估计错误。
王必成中将
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