1938年1月13日上午，冯玉祥会晤刘湘，两人谈了两个多小时，刘湘的精神很好，向冯玉祥大谈其团结抗战和建设四川的几大计划，声音很大，连外面都听得见。
下午1点以后，何应钦来访，又谈了约一个多小时，何应钦走后不久，刘湘就吐了很多血，而且昏迷了过去。此后他再也未能完全清醒，问他只能用点头或摇头表示。
幕僚傅常、黄秋侠等人一片慌乱，拿不出任何主张，刘湘的主治医生兼随身医药顾问李景畴也未能采取积极的抢救措施。直至17日，傅常才提出要输血，但刘湘的血管已经收缩，输不进去了。
20日晚8时，刘湘气绝，没有留下任何只言片语。有人认为，何应钦和刘湘的谈话可能使他受到了一些刺激，从而导致其病情加重以致不治身亡，但他们当时究竟谈了些什么，却无人知晓。
重耳逃国
众人在为刘湘整理遗物时，从抽柜中发现一张字条，上有刘湘亲笔写的两句杜甫诗句：“出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。”谁也不知道他是在什么时候写的，但陪侍的人都视其为刘湘的遗言，后来有人将其带回了四川。
在刘湘生命垂危之际，幕僚替他起草了一份遗嘱，读给他听，然而那时他已经连头都不能点了。这份遗嘱中有一句很著名也感人至深的话，谓“抗战到底，始终不渝，即敌军一日不退出国境，川军则一日誓不还乡”，它和刘湘亲笔留下的诗句实际构成了刘湘病逝前心境的两个不同侧面。之后的很长一段时间，前线的川军各部在每天升旗时，都要将刘湘的遗嘱齐声诵读一遍，以示决心继承遗志，须臾不敢忘记。
刘湘在世时一直有一个愿望，希望能将南北各路川军集中使用，在北方作战的邓锡侯对此可谓是心有戚戚。
邓集团军在北方没有配属兵站，第二战区只给邓锡侯发放了一笔兵站费，另加一批胶轮车和大车，这曾成为他在粮草不继时的心理依赖。可是当后来部队奉命南撤时，因途中行军匆忙，兵荒马乱，军需官竟携款潜逃，用于运送粮草的车辆也损失不少，缺乏补给的问题就变得日益严峻起来。
邓集团在南撤途中长途跋涉，徒步行军达一周有余，官兵们的体力受到极大考验。别的东西尚能姑且忍受，比如没有棉衣穿，咬咬牙，挺一挺也就过去了，唯独奔波一天，没粮食入口很要命。有一个团级军官事后追忆说：“我在转移途中硬是饿得住，曾经抢购了三块冷豆腐吃，后来却连冷豆腐也得不到一块了。”
人是铁，饭是钢，一日不餐饿得慌。邓锡侯和孙震的军队过去长期驻扎于号称“三不管”的成都，他们的军饷都不能够做到按时发放，士兵没钱，看到军纪也不严，就会出去小偷小摸，或者买点东西不给钱。出川抗战后，官兵们因为一边想着“打日本，要纪律好”，一边以为可得到充裕补给，所以起初都比较自觉，很注意维护川军形象。可是在连餐不得食，口袋里又没有钱的情况下，大家看到吃的东西眼睛都会发绿，军纪有时就很难维持了。
直到部队陆续抵达洪洞县，经过收容整理，秩序才算初步稳定下来，邓锡侯也想到要借机提振一下士气。按照川军在四川打内战时的规矩，战前都要发“作战费”，实际上相当于给各部队发奖金。邓锡侯向来信奉财散人聚，他设法把军部的费用挤出来，当成“作战费”发给各师长，再由师长逐级向下进行分配。
不发还好，一发却打起架来。原因是师部分发“作战费”时，按各旅战后的并编情况有所提留，于是就触怒了旅长，旅长当面去向师长讨要。师部与军部同在一个大院，师旅长们吵架时连邓锡侯、孙震都不避，且全是哇啦哇啦的大嗓门，弄得声震屋瓦，鸡犬不宁。
邓锡侯想不到自己对部下如此够意思，这些人竟然用这种方式来回报他，气得待在屋子里不愿出来，只让参谋长出去劝解拦架。
让邓锡侯最为郁闷的，倒还不是军官吵架，而是自己一直不受顶头上司阎锡山的待见。
自太原失守后，阎锡山不怪自己的嫡系部队无能，却恨前来支援山西抗战的友军不得力。他把所有责任，从娘子关战役的失利到太原的不守而溃，都一股脑儿地扣到了川军头上，三天两头拿邓集团开涮，猛刮邓锡侯和孙震的鼻子，今天电责他们“作战不力”，明天电责他们“军纪太坏”，整个把邓集团当成了二战区的坏典型。听他的口气，就好像山西抗战还是因为川军才崩溃下来的。
邓、孙咽不下这口气，认为不打个胜仗，在山西将难以立足，可是当时川军正处在恢复休整期，贸然作战难有胜算。为此，邓锡侯决定去临汾谒见第二战区副司令长官卫立煌，以便请其予以相助。
主意已定，邓、孙带上几个高级幕僚，坐着压道车到了临汾车站。从车站出来，离卫立煌总部尚有几里路程，邓锡侯在南盘遇险时又摔伤了大腿，至今尚未痊愈，无法行走。众人只好央请一位赶着牛车进城的老农，将邓锡侯扶上牛车，其他人则随侍车后，亦步亦趋的样子仿佛是戏剧“重耳逃国”的现实版本。
在与卫立煌接洽并得到其支持后，邓锡侯派王铭章师向北搜索作战。此时盘踞太原、榆次、太谷的敌人兵力不足，只分遣了少量部队沿同蒲路南下进行追踪。王铭章经过侦察，发现进入平遥之敌仅有日军的一个骑兵分队，若以全师之力攻歼，取胜的把握较大，于是便决定出兵收复平遥。
叫花子部队
经过仔细研究，王铭章决定先悄悄地把师部推进到平遥县城北区，以便进一步掌握敌情。不久，派出去的侦察部队便了解到，驻扎在平遥县城的日军骑兵，实际上是带有警戒性质的太原外围哨兵部队。这些骑兵一般情况下都不外出，偶尔外出，也要分成两个小队行动，一队守在城里，一队在周边出没。
外出是没有办法。日军占领平遥县城后，在城内组织了“维持会”，通过“维持会”在全城到处搜刮粮食，但搜刮到的粮食并不足以维持骑兵分队的需求，所以一旦感到补给困难，就得冒险到附近村庄去抢掠粮食。根据这一情报，王铭章一面设法联络地方政府，组织力量到附近去拆卸铁路，用以破坏敌交通，一面派部队换上老乡衣服，在城外村庄进行埋伏。
负责联络的人员找到了平遥县长程贵和。程贵和听说川军决定收复平遥，很是感激，立即动员和组织老乡拆卸铁轨和枕木，然后用马车、牛车运到师部指挥所附近。与此同时，他还征集了一些铁匠、木匠、泥匠，帮助川军制造手榴弹、地雷并打制近战肉搏所必需的大刀。
埋伏在城外的王师便衣队一直在静待战机。一天，平遥日军派出小股部队出城找粮，便衣队在当地老乡的配合下立即进行袭击，这股日军惊慌失措，赶紧逃回了城。
日军头目中村少佐得到的消息是，在城外实施袭击行动的中国军队只有一个骑兵连，于是便派一名小队长带一百名骑兵前去追杀。这些骑兵一出城就遭到了王师主力部队的伏击，被打得丢盔卸甲。
中村这才知道情况不妙，起初他还想据城墙固守待援，拿起电话机，却发现电话已经打不出去了。接着便有士兵前来报告，说有大量中国军队开到平遥南门城下，却没有立即攻城，而只是对城池形成包围。他急忙登上城楼察看，果然发现川军正源源不断开到城下。
知道平遥城已不可能守住，中村只得下令弃城，从北门逃遁。王师大部队早就在城外待机，日军出城不远，就遭到了伏击。王铭章这时正好生了一场大病，但他不愿在此关键时刻到后方去治疗和养病，而是坚持坐在一只竹筐里，叫人抬着到前线部署阵地和督率部队冲锋。
由于铁路交通已被破坏，日军无法迅速撤离，尤其在一处过河的地方，王师提前炸断了桥梁，导致日军在涉水过河时被打死了不少人马。在战斗中，日军骑兵分队被王师消灭过半，王师仅战马就缴获了两百匹，随后他们便打扫战场，将战利品抬往平遥城。
平遥是中国军队在山西战场上从日军手中收复的第一座县城。军民都很兴奋，有的老百姓还把为过年准备的鞭炮拿出来燃放，孙震则兴冲冲地代替邓锡侯给阎锡山发去告捷电：“经过激战，收复平遥。”
即便自身处于困顿期，但仍伺机作战和收复城池，邓锡侯和孙震以为他们如此努力，不说可以提高地位，多少也能让阎锡山对他们夸上两句，孰料对方的态度竟然还是老样子，丝毫未变。对于这封告捷电，阎锡山全没当一回事，更未提出嘉奖或表彰。
费了半天劲，敢情拍马拍在了大象腿上！
邓锡侯想不通阎锡山有什么理由这样对待自己：黑夜给了你黑色的眼睛，难道你只会用它来翻白眼?
他越想越伤心，越想越生气，在召集连以上军官训话时说：“我们的部队在娘子关作战，阎长官不满意，说我们武器不好，作战不力。武器不好，这是事实，我们的武器确实很差，没有轻重机枪，步枪打几十发子弹就发生毛病，当然不好。说作战不力却不是事实，我们部队伤亡那么多人，我在南盘村几乎被打死！”
“阎长官”不满意川军，除了认为川军作战不力，是“最糟的杂牌军”外，其实还与川军“抢”了他一座后勤仓库有关。娘子关战役结束后，北方已进入隆冬，本地的晋绥军一律布鞋、棉裤、棉衣、棉帽，川军大多却还是单衣短裤草鞋。因为天气实在太冷，官兵们被冻得实在受不了，就把从四川带来的所有衣服，不管长的短的，全都一股脑儿地套在身上，看上去就跟叫花子一般，山西人因此称川军是“叫花子部队”。
后来川军在南下时发现晋军的一座后勤仓库没人看守，想到敌人若是追来只能便宜了敌寇，于是就予以接收使用。这座仓库里既有服装，也有武器，很多人都从中分到了御寒的衣服，作战文书叶光文也拿到一件布面子的皮大衣，大家当时都非常高兴。不料这件事却被阎锡山知道了，他勃然大怒，当即便向军委会告了一状，同时对川军也更加嫌弃，恨不得这支部队早点离开才好，哪里还看得到对方为山西抗战所付出的任何牺牲和努力。
邓、孙在山西难以自处，困窘万分，适值日军从津浦铁路南北两面向徐州推进，战局紧张，第五战区司令长官李宗仁急需人手，表示愿意接纳邓集团军：“阎锡山不要，我们要！”邓、孙求之不得，便立即申请调离山西，前往第五战区。
万箭穿心
部队开拔前，邓锡侯请假到陕西临潼华清池休息两天，并电邀刘湘驻西安军事联络组组长王海平、乔诚前去恳谈。在华清池，他对王海平、乔诚说：“川军出川以后好像没有妈的娃娃，被人东支西舞，弄得东一块西一块，实在不是个办法。”
万箭穿心，习惯就好，自北上入晋后，邓锡侯常常觉得万箭穿心，可他也总是难以习惯。人在不同的处境下就会有不同的想法，过去在四川，邓锡侯老觉得刘湘不是东西，就知道变着法“压迫”他，现在回过头来看，一切都有了新的诠释和感受。他托王海平、乔诚到武汉面报刘湘，“请甫澄兄(刘湘)向蒋委员长力争，无论如何要把川军集中起来使用，我们一定听从他的指挥”。邓锡侯言辞恳切沉痛，一扫水晶猴的滑头形象：“川军出了川才感到格外亲热，死，我们都愿死在一起⋯⋯”
这次会面结束，军事联络组移驻郑州，李家钰及其参谋长魏孝宽、邓锡侯的参谋长朱瑛又来到郑州，再次解促联络组致意刘湘：“愿归还第七战区建制，由甫公统一指挥。”
受邓锡侯、李家钰委托，王海平、乔诚乘火车前往汉口，向刘湘进行报告。刘湘那时还住在万国医院的病房内，他听后低下头，眼睛看着地板，沉思半晌才说：“你们代我向他们问候，就说他们的情况和苦衷我都清楚，希望他们各自保重，要掌握好自己的部队。集中使用问题是大家的心愿，已经请求过了，还要继续请求，大家一定要相互关照，有什么事情仍由你们互通消息。”
一个月后，刘湘溘然长逝，随之第七战区被明令撤销，连唐集团军都被划入了第三战区，邓锡侯、李家钰重回第七战区的想法自然也成了泡影。
邓集团军在洪洞休整时，正好八路军总部也设于洪洞，当时正是国共第二次合作时期，两军相处融洽。其间，以丁玲为团长的“西北女子战地服务团”曾深入川军各部做慰问演出，孙震则亲自出面，请八路军总司令朱德为孙军的军官们讲解游击战术。
邓集团划归第五战区前，周恩来到八路军总部，并亲临邓锡侯、孙震驻所造访，对他们说山西表里河山，进可以战，退可以守，乃形胜之地，大有可为，劝他们仍留在山西共同抗战，还说八路军和邓集团军“都是南方人，生活习惯相同，装备相同，待遇相同，处境相同，正好走在一道，可以相互照顾”，“阎锡山不要，我们要！”
邓、孙虽感其诚意，但改调之命一到，仍只能整装东行。出发前，二人到周恩来、朱德处辞行。周恩来临别提醒他们：“山东民性强悍，军队行止，要特别注意军纪！”
江苏沛丰(即徐州丰县)是刘邦的故乡，此处临近山东，民风也与山东相似。一支过境部队经过沛丰，适与一个牵着骡子的老乡相遇，军队要征用骡子，老乡抵死抗争，拼命不放，结果还是由这个老乡将他的骡子牵走了。据周恩来说，这是他在沛丰亲眼见到过的事，他通过这一事例再三叮嘱邓、孙：“山东之民不可侮，要得民助，必须注意军纪⋯⋯”
川军去的是鲁南。那一年，家住鲁南的王逸贤六岁，当地人把吃晚饭叫做“喝汤”，有一天他家刚刚喝过汤，庄子里就开来了一支军队。这些士兵一律身穿破旧灰军装，戴镶着圆形帽徽的灰军帽，背一个如同大锅盖一般的圆形斗笠，斗笠下除了背包外，还有一个长长的米袋，往下看，都裹着绑腿，脚上穿草鞋。王家是中医世家，经济上相对还比较宽裕，年幼的王逸贤这才知道，原来草也可以用来做鞋。
由于处于战争期间，王家西面隔壁的大学堂已经停了课，学生们把自备的桌凳都搬回了家。军队进庄后，军官便挑选空无一人的大学堂作为暂住地，让士兵们排队进入了学堂。他们进去后就忙活开了，有的打扫教室，有的生火做饭，有的向老百姓借水罐到井上提水。
庄里的孩子从没有看见过这么多兵，都很好奇，一个个躲在学堂门口伸长脖子往里瞧。学堂门口虽然放了岗哨，但哨兵并不撵他们，在门口进进出出的士兵也不予以呵斥，有的甚至还用手摸一下孩子们的头，样子颇为亲切。这样一下，大家的胆子变得更大了，都不肯离开，连大人喊他们回家都置若罔闻。过了一大会儿，部队开饭了，孩子们这才恋恋不舍地回家。
王逸贤看到的这支部队就是川军，此时川军入鲁已经很长时间了，庄里的大人们都知道：“川军规矩大，不祸害老百姓。”
可以死而无恨了
当初离晋入鲁时，周恩来的赠言显然给邓锡侯、孙震留下了极为深刻的印象，到了山东之后他们特别加强了军纪。邓锡侯对官兵们说，山东乃孔孟礼义之乡，知书达理所在，民间居室是绝对不允许你们随便闯入的。
山东原本是韩复榘的地盘，韩军西撤时，军纪荡然，抢掠无度，民众一边遭受着日军入侵的践踏，一面还要被韩军蹂躏，真是如坠深渊，所以即便临近春节，城里的居民也纷纷相率逃至乡间。及至川军入鲁，人们发现这支军队与韩军完全不同：鲁南大地已是冰天雪地，川军中仍有人穿着短裤，但官兵纪律严整，沿途秋毫无犯，与韩军形成鲜明对比。
身受韩军之痛，突然遇到川军这样讲规矩的军队，老百姓不由得又惊又喜，逃至乡间的人听闻后都相率回家过年。川军不扰民，鲁民反过来也极其爱护川军。民间送给川军的礼物特别多，部队虽下令不必馈赠，但前来军营送礼物者仍不绝于途，而且送到即走，也不管部队收不收。川军多穿草鞋，百姓心中不忍，因此除送来大量的食品外，还向士兵赠送鞋袜、手套乃至冻疮药。
川军在滕县人生地不熟，沿途百姓便主动给部队引路。当一个村的小伙子将部队送到第二个村头时，只要高喊一声“引路接班”，第二个村的年轻人就会应声而出，不管白天黑夜，从没有出过任何差错。
曾在山西备受冷遇的川军大受感动，许多军官于兴奋之余，慨然道：“为民族而战争，能得民众如此爱戴，可以死而无恨了！”作为川军统帅，邓锡侯、孙震也感受到了这种氛围，在接待《大公报》记者范长江时，二人一再说，川军官兵对于卫国战争，不论胜负如何，皆觉得死而无恨。
受到川军所带来的新气象的感染，民众对川军来鲁抗战皆寄予厚望。川军所过之处，家家户户都把门前的雪打扫个干净。这有个讲究，鲁民以韩军为耻，称山东因此得了伤寒病，必须用大黄才能医治，而川军就是四川的大黄，大家认为山东只要服下川军这帖药，便会药到病除，门前扫雪暗含的就是这层意思。滕县士绅黄馥堂家中为七代进士，老先生特作七律古诗相赠，诗中写道：“川军将帅皆韩岳，岂有神州竟陆沉。”
无论是在山西曾遇到的刺激，还是在山东所受到的礼遇，都从不同的方面激励着川军要奋力作战，打败敌寇。韩军西撤后，津浦线被其完全让空，日军在邹县、滕县之间的两下店构筑了前进据点，春节不久，陈仕俊团就接到了攻克两下店的任务。
1938年1月14日晚，三营营长尹唯一率部摸入了两下店。敌人多未入睡，有的在酒店饮酒，有的在房内烤火，尹唯一下令不准随意开枪，等各部到达一定位置后再一齐动手。不料还是被敌人发觉了，双方展开激烈的夜战。至黎明为止，尹营仍未能够解决战斗，这时两百多援敌赶到了两下店，他们被迫退回了原阵地。由于尹营未完成任务，团长陈仕俊批评了尹唯一一顿，并限令其准备五天，再进行第二次夜袭。
2月20日晚，尹营再袭两下店，谁知敌人已经提高警觉，除加强工事、多开炮眼以及增加侧防火力点外，为防止受到奇袭，还增加了暗探。尹营一进镇内就被暗探发现，等到他们分头向各自袭击目标靠近时，敌人首先施放照明弹，然后集中火力，一齐向尹营射击。敌炮兵也以四门山炮施射，因为是夜间作战，其炮弹多用子母弹，子母弹在空中爆炸后，炮弹壳内的小弹丸会散向地面，有很大的杀伤性。尹营见势不好，只得撤出了战场。
此前邓锡侯已经奉调回川，由孙震接任集团军总司令。2月25日，孙震再次下达了迅速攻取两下店的命令。鉴于两次攻击两下店未果，陈仕俊决定集全团之力三袭两下店。
三次夜袭都是在雪夜中进行，与前两次不同的是，这次参战官兵将棉衣服反穿，因棉衣里层为白色，在夜间可与雪月相映，可以减少视线目标。由于准备充分，隐蔽得当，陈团的行动没有被敌人发觉，虽然敌人也多未入睡，但都成群结队地待在各自的民房内，或架柴烤火，或饮酒取乐。
陈仕俊以一、二营为攻击部队，三营为预备队，负责攻击的两营全都组有敢死队，且人人手持一柄马刀和四颗木柄手榴弹。川军出川时，很多部队都没有配备马刀.在娘子关战役时吃尽了苦头，陈团吸取教训，在与两下店之敌对峙期间，利用所拆毁的津浦铁路钢轨，雇请当地百名铁匠，锻制了六七百把马刀。
陈团各连都没有轻机枪，步枪也都是川造武器，故障较多，反倒是马刀、手榴弹在近距离作战中更能发挥威力，因此他们在锻制的时候就准备将这些马刀全部用于进攻敌据点。
当晚，在发出信号弹后，一营从右，二营从左，同时发动进攻。二营首先从两下店背后的北面薄弱点攻入镇内，紧接着，一营也从南面攻入镇内。两营的敢死队向敌人居住的民房内分别投掷了几十枚手榴弹，手榴弹的爆炸声冲破了夜的宁静，一些日本兵糊里糊涂就被送回了老家。其余敌人仓皇应战，敢死队员们一拥而上，挥舞着大刀，又砍死了不少敌人。
拂晓后，镇内转入巷战。陈团缺乏可轰垮敌据点工事的重武器，反过来，敌人却可以凭借既设工事的机枪火力网猛烈射击。陈团伤亡很大，激战至上午11点，被迫退守于镇内两座砖石结构的建筑物中。敌人转守为攻，几次向这两
座砖房发动进攻，但均被陈团用手榴弹击退，双方形成了相持局面。
