追收未缴出资纠纷诉讼全面胜诉
一、案情简介
2020年，我团队接受A某委托，就其与B物流公司之间的运输合同纠纷，代理其对B公司提起诉讼，追讨拖欠运费。该案看似简单，实则包含多处隐蔽难点，而其中最大的痛点是，取得胜诉判决却难以执行回款。
二、案件时间线
2020年6月，立案。
2021年11月，取得二审胜诉判决。
2022年1月，执行立案。
2022年3月，因被执行人无财产可供执行而终本。
2023年5月，法院裁定受理我方对被执行人的破产清算申请。
2024年1月，我团队代理管理人对被执行人股东提起追收未缴出资纠纷。
2024年9月，取得追收未缴出资纠纷案胜诉判决。
2024年11月，被执行人股东主动履行生效判决。
全案耗时4年半，委托人顺利收回欠款。
三、案件难点
1.合同关系主体难确定
本案委托人虽然与C公司签署了书面运输合同，但实际托运人、付款人、业务对接人却是B公司。B公司与C公司之间存在密切的关联关系。如何准确锁定义务主体是本案第一个难题。
2.被告履行能力差
案件发生于疫情时期，B公司资金链断裂，对外有多笔欠款。胜诉后，如何执行回款是又一关键难题。
四、我团队面对困难不折不挠，采取多项举措帮助委托人收回欠款
1.提起诉讼
为了最大程度维护委托人权益，我团队决定同时起诉B、C两家公司，以确保诉讼效率、避免二次起诉。在诉讼过程中，一则坚持“分清主次”原则，集中火力向B公司主张责任；二则充分利用公司法关于人格混同的相关规定，争取C公司承担连带责任。历经两审，法院最终判决B公司承担付款责任。因认定法人人格混同对证据要求很高，而我方因客观愿意未充分掌握相关证据，法院未支持我方要求C公司承担连带责任的请求。
2.追加被执行人
案件终本后，我团队再次作出努力——请求法院追加被执行人。我方以B公司系实质上已具备破产条件但未申请破产的公司为由，主张其股东出资义务加速到期，请求法院追加股东为被执行人。但法院认为执行程序中追加当事人应严格遵循法定追加原则，未支持我方请求。
3.申请破产
在主张法人人格混同、追加股东为被执行人两项措施都未能成功的情况下，我团队没有在困难面前停下脚步。2022年12月，我们向法院申请对B公司进行破产清算。值得一提的是，B公司另一名债权人在2022年3月曾对B公司提起过破产清算申请，但法院裁定不予受理。
为了转变法院既有观点，我们广泛收集证据、检索类案案例，据理力争。2023年5月，法院裁定受理我方对B公司的破产清算申请。
4.追收股东未缴出资
2023年6月，B公司主动提出和解，但诚意不足，拖延履行。同时，新的案外人对B公司提起诉讼，主张对B公司享有优先债权，要求B公司承担义务。我团队协助管理人提出答辩意见，法院未支持案外人请求。
2024年1月，我团队乘胜追击，受管理人委托对B公司股东提起追收未缴出资纠纷诉讼。这一次，在充分的证据面前，B公司股东无可辩驳，未能提出任何抗辩证据。2024年9月，我方顺利取得全面胜诉判决，法院不仅判令现任股东缴纳出资款，而且支持了我方要求前手恶意转让股权、逃避出资责任的股东X公司承担补充责任的请求。该X公司系B公司原控股股东，也是最具履行能力的义务主体，能够成功主张X公司的出资责任，是本案得以顺利回款的关键因素。判决后B公司股东未提起上诉，一审判决生效。
2024年11月，B公司股东主动履行生效判决，我方委托人终于收回了拖欠5年的运费。
刘站律师团队有丰富的办理此类重大、疑难、复杂强制执行以及刑民交叉案件的成功案例。
