『案涉公司未体现有限责任公司法人分权制衡的内部治理结构，公司意志沦为与一人有限责任公司无异的单一性，且其注册资本来源于夫妻共同财产，股权主体具有利益一致性，缺乏有效的内部监督，其与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度的一致性，系实质意义上的一人有限责任公司，可类推适用举证责任倒置的规定。夫妻股东未证明股东财产独立于公司财产的，应对公司债务承担连带责任』
百爱公司诉王某某、林某1、钱某某、林某2股东损害公司债权人利益责任纠纷案
上海市第二中级人民法院
（2022）沪02民终3573号
上海市虹口区人民法院 张士锋、史维
基本案情
百爱公司诉称：百爱公司与乐众公司租赁合同纠纷于2013年3月11日经上海市虹口区人民法院作出判决，判令乐众公司支付租金1,555,582元并负担案件受理费14,477.66元、财产保全申请费2,150元。判决生效后，经强制执行，乐众公司未清偿该项债务。
乐众公司于2009年注册成立，股东王某某、林某1系夫妻，两人的出资来源及持有的股权均为夫妻共同财产，其股权主体具有利益单一性，从主体和出资角度而言应认定为实质的一人有限责任公司。同时，乐众公司设立后，经营管理由王某某一人控制，财务管理混乱，乐众公司账户与王某某账户存在频繁的资金往来。乐众公司为实质上的一人有限责任公司，其股东在不能证明其财产独立于公司财产的情况下，应对公司债务承担连带责任。
后王某某、林某1在乐众公司未清偿对百爱公司债务的情况下，分别将股权转让至钱某某、林某2。钱某某、林某2是现乐众公司登记的名义股东，恶意受让股权并配合王某某、林某1逃避债务，亦应当承担连带责任。
王某某、林某1辩称：王某某、林某1不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，不应当对乐众公司的债务承担连带责任。
《公司法》第六十三条的举证倒置规则适用于一人有限责任公司，而乐众公司从设立起即由王某某、林某1两人担任股东，夫妻共同财产制亦不能等同于由夫妻作为股东的公司财产即为夫妻共同财产，公司财产与股东财产是相互分离的。王某某、林某1的自身财产未与乐众公司的财产构成混同。为配合庭审调查，王某某、林某1主动申请审计，审计报告中未提到王某某、林某1侵占乐众公司财产的情况，亦未提到其财产不独立乐众公司财产的情况。
钱某某辩称：其与林某2于2013年5月从王某某、林某1处受让股权，受让股权时其不清楚百爱公司与乐众公司之间的债务纠纷，后未实际参与乐众公司的经营，也未从王某某、林某1处交接到乐众公司的账册等财务资料。对于原告陈述的事实不知晓，也不应承担责任。
林某2未作答辩。
乐众公司述称：公司现法定代表人为钱某某，王某某、林某1于2013年5月将股权分别转让至钱某某、林某2。股权转让后，乐众公司未实际经营，账册等财务资料没有交接。
法院经审理查明：2000年3月21日，王某某与林某1登记结婚，且两人的婚姻关系存续至今。2009年1月20日，王某某、林某1制定《乐众公司章程》，确定王某某为执行董事、林某1为公司监事，该章程载明：股东会定期会议每年召开一次；股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；执行董事对股东会负责，行使召集股东会会议，并向股东会报告工作等职权；对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后备置于公司；公司监事行使检查公司财务、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等职权，等。
当月22日乐众公司登记设立，王某某为法定代表人，任执行董事、兼任出纳，林某1为监事，注册资本人民币50万元，实收资本人民币10万元，股东为王某某、林某1，其中王某某认缴45万元，林某1认缴5万元。
乐众公司因房屋租赁合同与百爱公司产生纠纷，百爱公司诉至上海市虹口区人民法院，要求乐众公司支付租金。2012年12月25日，上海市虹口区人民法院于作出（2012）虹民三（民）初字第654号民事判决书，判令乐众公司支付原告租金1,530,582元。后该案上诉至上海市第二中级人民法院，该院于2013年3月11日作出（2013）沪二中民二（民）终字第263号判决，对一审判决作出改判，由乐众公司于判决生效之日起10日内支付百爱公司租金1,555,582元。
2013年5月29日，王某某、林某1分别与钱某某、林某2签订《有限公司出资（股权）转让协议》：王某某占公司总出资额的90%，以45万元转让给钱某某；林某1占公司出资额的10%，以5万元转让给林某2。乐众公司临时股东会会议于2013年5月29日召开，并形成决议：乐众公司法定代表人由王某某变更为钱某某、公司监事由林某1变更为林某2。
另查明，乐众公司于2016年10月9日在（2013）虹执字第1611号案件谈话中称，同意在申请执行乐众公司案件中减少本金30万元。
案件审理期间，王某某、林某1为证明其财产独立于公司财产向法院申请，要求委托专业审计机构对乐众公司进行审计。据此，法院委托上海上审会计师事务所对2007年11月16日至2013年3月31日期间乐众公司的财产是否独立于王某某、林某1的财产进行专项审计。
2021年10月11日，上海上审会计师事务所出具《专项审计报告》及会计附表附注，载明审计结论为：1.2009年3月至2013年3月乐众公司的营业收入通过银行卡POS收到868,015.64元，其余收入并不是按日、按月解缴银行，现金解入单位9,643.00元，仅3次通过现金解缴银行35,815.05元、2次通过王某某的中国工商银行XXX6账户划入68,770.50元。由于乐众公司无营业收入的日报表等营业统计材料，故无法判断现金收入营业款入账的完整性。2.乐众公司财务核算不规范，记账凭证上制单、记账、复核、财会主管处均空白，一些凭证上记账摘要空白，费用、成本等支出记账凭证后无审批单等资料，故部分费用、成本的发生无法判断是否是公司经营活动的支出。2009年3月至2013年3月，乐众公司共计列支主营业务成本及管理费用1,244,008.86元，与经营活动无直接关联的现金支出11,130.75元、无原始依据的现金支出65,067.00元。3.中国工商银行上海市分行公司客户存款对账单摘要为旅差费、对方户名为王某某的25笔款项，计金额567,200.00元，乐众公司作了提取现金的账务处理，后续以公司费用报销形式冲抵。该《审计报告》另载明：（二）2009年3月1日至2013年3月31日乐众公司银行对账单中涉及王某某支出情况……1.根据2009年3月1日至2013年3月31日中国工商银行上海市公司客户存款对账单，摘要为差旅费、旅差费的支出款项共计39笔，共计1,031,600元，其中：对方户名为王某某共计25笔，共计金额567,200元；对方户名为空白共计11笔，共计金额380,000元；……乐众公司将上述支出1,031,200元作了提取现金的账务处理，后续以公司费用报销形式再冲抵现金。……（三）2、其他应收款-黄179,871.83元，具体为：2011年2月25日银行划款400,000元给尚露公司，后附中国工商银行付款回单上用途为：还款，乐众公司账簿记载为其他应收款-黄400,000元，该款项实际为乐众公司注册资本未到位金额；2011年5月至2012年10月乐众公司以各类支出冲抵了上述款项共计219,487.30元，主要为：员工工资93,700元，水电费59,869.50元，工程消防款23,000元，法院诉讼费21,810元，律师费12,000元，月饼2,000元，汽油费1,430元，垃圾清运费1,200元等，冲抵税金640.87元后截止2013年3月31日“其他应收款-黄”科目余额为179,871.83元。
裁判结果
上海市虹口区人民法院作出判决：一、王某某、林某1对（2013）沪二中民二（民）终字第263号民事判决中乐众公司应承担的债务（包括租金1,255,582元、以1,255,582元为基数自2013年3月27日起按中国人民银行规定的同期贷款基准利率的两倍为标准计算至2014年7月31日止，自2014年8月1日起按日万分之一点七五为标准计算至实际清偿之日止的迟延履行期间的债务利息、案件受理费14,477.66元、财产保全申请费2,150元）向百爱公司承担连带责任，于本判决生效之日起十日内履行；二、驳回百爱公司的其余诉讼请求。
上海市第二中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。
法院认为
考察乐众公司的治理结构可见，乐众公司未设董事会，股东会、监事则形同虚设，经本院要求，两名股东未提供按公司章程要求召开股东会等股东行使股东权利或股东会履职的证据材料，该些股东、监事的不作为，导致了乐众公司社团性和公司机关制度的丧失，也没有体现出普通有限责任公司公司法人分权制衡的内部治理结构，公司意志沦为与一人有限责任公司无异的单一性。
再从公司设立时及股权发生变动前其两位股东的关系来考量，乐众公司系王某某、林某1两人婚姻存续期间出资成立，两人亦未提交财产分割的协议或证明。乐众公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
鉴于上述两项的考量，应认定乐众公司系实质意义上的一人有限责任公司，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给王某某、林某1。
对于王某某、林某1提起的审计申请，《审计报告》的审计结论部分的内容并未证明王某某、林某1的财产独立于乐众公司财产，亦未证明乐众公司建立了独立规范的财务制度。
此外，王某某作为股东期间，其个人账户存在多次与公司账户之间的转账记录，且从公司账户中提出的现金也由其负责保管，一方面，王某某作为法定代表人兼任公司出纳，本身就不符合公司内部会计监督制度，导致乐众公司失去了分权制衡的内部治理结构；另一方面，对于公司对外支付款项时，为何要先将款项转入王某某个人账户后再提取现金，而并未使用公司账户作为收支款项的主体，王某某、林某1未能给予合理解释，难以证明乐众公司的财务支付明晰。
综上，王某某、林某1未能提交其担任股东期间每一会计年度终了时编制且经会计事务所审计的财务会计报告，现有的证据不足以证明其自身财产独立于乐众公司财产，应承担举证不利的法律后果，应对乐众公司的该项债务承担连带责任。
案例评析
本案争议焦点在于：乐众公司是否属于实质的一人有限责任公司以及王某某、林某1的财产是否与乐众公司的财产构成混同。
夫妻出资设立的有限公司是否属于一人有限责任公司，在债权人要求股东对公司债务承担连带责任时，是否适用《公司法》第六十三条关于举证责任倒置的规定，司法实践中尚未形成统一规则，需在个案中结合具体情况进行检视。
一、夫妻出资成立的有限公司实质为一人有限责任公司的认定
根据我国《公司法》的规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。《公司法》虽然认可了一人有限责任公司的形式，但由于一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏有效的内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，极易损害公司债权人利益。因此《公司法》通过举证责任倒置规则的设定，强化对一人有限责任公司人格独立的规制，从而加强对债权人合法权益的保护。
对于夫妻出资成立的有限责任公司而言，若夫妻双方在设立公司时未进行相应的财产分割，则意味着以双方共同财产出资设立公司，公司全部股权归属于双方共同共有。由于夫妻双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。
同时，在夫妻出资成立的公司的实际经营管理中，也存在大量夫妻中仅有一人实际参与公司经营，另一人作为“傀儡股东”的现象。该种公司的管理模式，也极易发生股东决策形同虚设、管理人员职责不清、履职界限不明等不符合公司法程式要求的现象，使得股东容易滥用公司法人独立地位和股东有限责任实施逃避债务、损害债权人利益的行为，与一人有限责任公司具有实质意义上的相似性。
在2005年修订《公司法》规定可以设立一人有限责任公司之前，国家工商行政管理局于1998年发布的《公司登记管理若干问题的规定》曾对家庭成员共同出资设立有限责任公司作出相应规定，目的亦是从实质上意义上对家庭成员出资符合股东人数为二人以上的公司进行审查。
因此，为合理有效解决此类法律风险，实现当事人之间的公平正义，对债权人提出证据证明公司当事人可能为实质性一人有限责任公司的，应当对该公司的性质进行实质审查。若法院认定夫妻出资成立的有限责任公司属于实质意义上的一人有限责任公司的，在举证责任上，可类推适用一人有限责任公司举证责任倒置的规定。
二、一人有限责任公司的财产与股东个人财产混同的标准
一人有限责任公司并不是股东对公司债务承担连带责任的充分条件，公司财产与股东财产的混同、公司缺乏独立意志致使公司人格缺位，是股东对公司债务承担连带责任的核心要件。
根据《公司法》第六十三条的规定，仅有当一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，才对公司债务承担连带责任。当债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由，起诉要求股东对公司债务承担连带责任时，应实行举证责任倒置，由股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。因此股东对公司债务承担连带清偿责任的前提是该股东的个人财产与公司财产出现了混同。
判断一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
实践中一人公司的财产混同多表现为：
公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；
公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；
公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；
公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化等。
《公司法》第六十二条规定：“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”也即《公司法》对一人有限责任公司规定了严格的财务规范。
审计报告在法院判断股东财产与公司财产是否存在混同时，有着重要的作用，且该报告需要达到形式独立性和实质独立性。若审计报告的内容可以反映公司财产与股东财产分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，未见有混同迹象，即可以认定一人公司股东已经完成了相应的举证责任。此时，若债权人提出异议，就应当提供足以反驳的证据，否则就要承担举证不能的法律后果。
三、本案对于一人有限责任公司及股东连带责任的认定
本案争议焦点在于乐众公司是否属于实质意义上的一人有限责任公司及被告王慧彬、林某1的财产与乐众公司财产是否混同。
对于一人有限责任公司的认定，主要从两个方面进行分析：
第一，从乐众公司的公司治理结构可见，乐众公司未设董事会，股东会、监事会则形同虚设，在股权转让前，由王某某任执行董事，监事则由林某1担任，审理中，本院要求两位股东及乐众公司提交股东会和监事履职的证据材料，但除了公司设立和进行股权转让时的股东会决议之外，两位股东未提供按照公司章程要求召开股东会等股东行使股东权利或股东会履职的证据材料。该些股东、监事的不作为，导致了乐众公司社团性和公司机关制度的丧失，也没有体现出普通有限责任公司公司法人分权制衡的内部治理结构。公司意志沦为与一人有限责任公司无异的单一性。
第二，从乐众公司设立时及股权发生变动前其两位股东的关系来考量，乐众公司系两人婚姻存续期间出资成立，乐众公司的工商档案中并无两人的财产分割的协议或证明。乐众公司的注册实收资本来源于两人的夫妻共同财产，乐众公司的全部股权属于两人婚后取得的共同财产。乐众公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
鉴于上述两项的考量，应认定乐众公司系实质意义上的一人有限责任公司。
关于两名股东的财产与乐众公司财产是否混同：
一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，在已认定乐众公司为实质的一人有限责任公司的情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给王某某、林某1。
故该两位被告在案件审理期间提出了审计申请，希望通过专项审计来证明其与乐众公司相互之间的财产独立，但从举证的结果来看，该项审计并非根据《公司法》第六十二条规定的“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”所进行的审计，且王某某、林某1也未提交乐众公司在每一会计年度终了时编制且经会计事务所审计的财务会计报告。
其次，《审计报告》的审计结论部分的内容并未证明王某某、林某1的财产独立于乐众公司财产，亦未证明乐众公司建立了独立规范的财务制度。
值得注意的是，《审计报告》中提出的2011年5月至2012年10月期间乐众公司以各类支出冲抵了其他应收款的219,487.30元的事实，该些费用实际发生时由谁垫付均亦未在账册中记载，经释明王某某、林某1也未提供相应的证据，结合庭审中其对于乐众公司经营垫付费用的自述，本院认定王某某、林某1存在为乐众公司垫付费用却又未在乐众公司账簿上登记其为公司债权人的行为，该行为应合理地被认为是王某某、林某1将自身的财产与乐众公司的财产不作区分。
此外，王某某作为乐众公司股东期间，其个人账户存在多次与公司账户之间的转账记录，且从乐众公司账户中提出的现金也由其负责保管。一方面，王某某作为法定代表人兼任公司出纳，本身就不符合公司内部会计监督制度，导致乐众公司失去了分权制衡的内部治理结构；另一方面，对于公司对外支付款项时，为何要先将款项转入王某某个人账户后再提取现金，而并未使用乐众公司账户作为收支款项的主体，王某某、林某1未能给予合理解释，难以证明乐众公司的财务支付明晰，该些股东、高管及出纳身份的混同，导致公司财产与股东自身财产进入同一账户或为同一人占有时，无法区分财产的所有者。
综上，王某某、林某1未能提交其担任股东期间每一会计年度终了时编制且经会计事务所审计的财务会计报告，现有的证据不足以证明其自身财产独立于乐众公司财产，应承担举证不利的法律后果。该两位被告作为本案所涉债务发生时乐众公司的股东，不能证明其财产独立于乐众公司的财产，应对乐众公司该项债务承担连带责任。
相关法条
《中华人民共和国公司法》
第六十二条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法典》
第一千零六十二条 夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有：
（一）工资、奖金、劳务报酬；
（二）生产、经营、投资的收益；
（三）知识产权的收益；
（四）继承或者受赠的财产，但是本法第一千零六十三条第三项规定的除外；
（五）其他应当归共同所有的财产。
