1948年10月25日，在对东野十纵防守的黑山防线进攻数天无果后，廖耀湘绝望的发现，这黑山，自己怕是过不去了，而与此同时，部下又报告了一个让他更加绝望的消息，东野的五、六纵与七、八。九纵，正在向他背后和侧翼不断逼近。
不仅如此，东野的一、二、三纵也已经到达黑山，正准备与十纵一起从正面向自己进攻。
这种局势，让廖耀湘脑子里只剩下一个字，那就是“跑”，并且还得马上跑，但往哪里跑呢？这是一个让廖耀湘在当时颇为纠结的问题。
一、廖耀湘的营口“执念”
在短暂的思索之后，廖耀湘最终决定，还是带着部队往营口跑吧。
营口在黑山以南，这里是距离廖耀湘最近的一个港口，只要能跑到这里，那么就能坐船出海，届时，便能“海阔任鱼跃”了。
而对于营口这个地方，廖耀湘有一种深深的“执念”。
早在锦州战役前夕，他就向卫立煌提出，把沈阳国军主力派出一部伺机拿下营口，这样的话便能进可攻退可守，真要是局势发展到无路可退的地步，还能借助营口从海上逃脱。
但奈何卫立煌不听，担心把主力派出去后沈阳兵力空虚，因此此事最终作罢。
到了锦州战役打响后，为了应付老蒋要求沈阳国军西进救援锦州的指令，廖耀湘再次提到了出营口的方案，在他看来，当时东野为攻打锦州，把辽南地区的部队也抽调了过去，这么一来，整个辽南除了地方武装之外，就出现了短暂的真空状态，正是奔袭营口的好机会。
趁着这个机会，只要拿下营口，还可以通过营口从海上直接增兵葫芦岛，照样能救援锦州。
这一次，卫立煌倒是比较认可该方案，但问题是老蒋不同意，为此，老蒋还亲自飞到沈阳单独召见了廖耀湘，迫于压力，廖耀湘也只能答应出率兵西出沈阳。
对廖耀湘来说，营口是最后的且是唯一的退路，正因如此，他才会对这里执念颇深，而在廖耀湘黑山遇阻之后，他自然而然的就在第一时间想到了营口。
只不过此时整个东北的战场态势已经不同之前，东野大军正从四面八方向他迫近，在这种情况下，他又怎么可能跳出包围圈抵达营口呢？
实际上在这不久前，廖耀湘是有一次能顺利抵达营口的机会的，并且有人已经给他做了一个成功的示范。
这个机会，就是在锦州战役攻坚阶段。
锦州战役打响后不久，外围据点被东野一一扫除，随即便展开了总攻，而为了顺利拿下锦州，东野几乎是把全部力量都押了上去。
其中，东野四纵、十一纵在塔山负责阻击国军东进兵团，而五纵、六纵则是负责切断廖耀湘缩回沈阳的退路，另外十纵是在黑山一带阻击廖耀湘西进，十二纵与各独立师则是作为策应力量协助主力作战，还有就是总预备队的一纵在高桥一带。
剩下的一、三、八纵和二、七、九纵，便是攻打锦州的主攻力量。
整个战场态势十分明了，那就是当时的东野几乎全部的重心都在锦州上，不管是进攻锦州还是阻击国军救援锦州，总之主要精力还是在锦州这边。
正因如此，在去往营口的这一路上，东野的兵力并不多。
而国军52军，即刘玉章部，正是瞧准了这一点并抓住了这个机会，用极快的速度一路往营口狂奔，最终顺利抵达了营口。
当然，廖耀湘兵团体量肯定要比一个军大，并且他一旦有动作，东野必然也会随之响应，但不可否认的是，若是廖耀湘当时拼了老命往营口跑，即便是不能把西进兵团全都出去，但也会带出一大部分。
毕竟当时东野的重心就是锦州，如果廖耀湘决心要跑，也只能等先拿下锦州再说。
但问题是，廖耀湘并没有抓住这次机会，在出沈阳抵达新立屯后，“自作聪明”的想到了一个打彰武以便切断东野后勤补给的主意，因此其兵团从新立屯直奔彰武，更要命的是，他还在这里盘桓了好几天。
这么一来，大好的机会被他白白浪费，而等到锦州战役结束，东野也腾出了手，这个时候他想跑，晚了！
不过即便到了这个时候，廖耀湘仍不甘心，因此在进攻黑山无果，且得知东野各纵正在迫近后，他决定再搏最后一把，试试能不能冲到营口去。
二、辽西覆灭
之所以到了这个时候廖耀湘仍想着往营口跑，也是有原因的。
当时摆在廖耀面前的有两条路，第一是回沈阳，但想回沈阳就得经过辽河，大军速度必被拖慢，并且此时东野已经迫近，因此沿途也必将被东野拦截。
而国军多支全军覆没的部队已经证明，打野战，大概率不是解放军的对手，这一点也廖耀湘十分清楚。
因此，回沈阳是下下策，而第二条路，那便是去营口。
当然，去营口的话对廖耀湘来说也是危险重重，但这里面也不乏有机会，首先最重要的一点，就是当时营口掌握在国军手里。
就在廖耀湘盘桓彰武停滞不前之际，刘玉章带着52军成功逃到了营口，由于当时东野主力都在锦州方向，所以刘玉章没费多大力气就占据了这里。
而这么一来，就让廖耀湘看到了希望。
他就觉得，如果这个时候自己全力往营口冲，利用东野主力纵队都在自己周边的机会，只要能冲出去，再由52军进行接应，还是有一定希望的。
当然，这一路上肯定是要有损失的，但就算损失，也比被东野困住全军覆没强得多。
出于这种心理，廖耀湘才有了再搏一把的想法，随后他下令不过在具体安排上，他却打起了小算盘，从某种角度来讲，正是这个“小算盘”，导致了廖耀湘兵团的覆灭。
怎么回事呢？简单来说，就是廖耀湘的私心在作祟。
在决定撤往营口后，廖耀湘下令，由49军和新3军作为先头部队打前站，71军则作为殿后部队，而他的嫡系新1军和新6军，则在队伍中央。
这个安排，可以说是极具“国军特色”。
国军历来的传统，就是把自己的嫡系当“宝贝”不舍得用，而是把非嫡系当炮灰使，类似的例子在各大战场上比比皆是，廖耀湘自然也不例外。
但这种安排通常会带来的结果就是，那些被当炮灰的非嫡系国军部队往往怨气极大，而这就会直接影响战斗力和状态。
最直接的体现，就是被廖耀湘当先头部队的国军49军。
根据49军军长郑庭笈的回忆，该部在被要求打前站探路后，部队意见极大，加上从黑山紧急行军，就让该部的先头部队松垮到了极点。
不仅在前进中毫无队形和纪律（挎着枪一边走一边打瞌睡），同时也基本丧失了警惕，甚至还把东野前来追击的部队当成了“友军”（误认东野追击部队中几个穿大衣的是国军“长官”）。
打前站的部队都成了这个样子，廖耀湘还怎么突破到营口？
也正是因为成功堵住了49军，导致廖耀湘误以为东野主力已经彻底切断了他去营口的道路，因此再次改变撤退方向，决定撤回沈阳，而在撤回沈阳的路上，廖耀湘兵团子在东野各部的猛打猛冲下，最终覆灭在了辽西平原之上。
不过，对于到底是哪支部队成功堵住了49军，历来说法不一。
三、谁才是堵住49军的功臣？
按照普遍的说法，堵住郑庭笈49军的，是东野辽南独立二师。
黑山阻击战打响之前，独立二师最开始的任务，是从盘山一带南下直奔营口，去这里有两个任务，一来是防止廖耀湘从营口逃跑，二来则是防止有敌军从营口登陆对廖耀湘支援。
并且，为了保证独立二师更好的完成任务，东总还在10月20日下令，由参谋处长苏静携带重炮连自牤牛屯出发，与独立二师会合，一并前往营口。
但到了10月21日，廖耀湘没有直接往营口跑，而是向黑山发起了进攻，这个时候东总就认为，独立二师去营口的意义不大，因此就下令，独立二师改道进至新民与半拉门一带，参与到围歼廖耀湘的战斗之中。
而对苏静和重炮连，东总也有新的安排，其中苏静继续与独立二师会合，重炮连则归建。
到了10月23日，苏静与独立二师会合，按照东总命令，他与独立二师在盘山一带隐蔽待命，之后到了24日下午15时，在苏静的指挥下，独立二师主动出击，自盘山北上，并在一野急行军之后，抵达大虎山至台安公路附近的绕阳河交汇处。
正是在这里，独立二师撞上了郑庭笈的49军，由于当时大雾弥漫，两军碰面时距离仅有30米，而敌军因警惕性极差，被独立二师愣是用刺刀全部缴械。
不过需要注意的是，独立二师确实撞上49军不假，但并非是49军全部，而是该军105师前卫团的一部。
这一点，在苏静的回忆里以及《辽沈战役阵中日记》等多个资料中都有记载。
与此同时，东野的另一支部队也抵达附近，谁呢？正是八纵的23师（师长钟明彪），23师当时按照东总指令，前往六间房一带进行布防，结果刚到这里，就也撞上了49军，并且还是49军105师的师部以及该师的直属部队。
随后，23师果断应战，并很快将该股敌人歼灭。
也就是说，独立2师与八纵23师，基本上是在同一时间（25日早7时左右）撞上了敌49军的两股部队，并分别在极短的时间内将敌人消灭。
而23师经过审讯俘虏，得知郑庭笈的49军主力就在不远的十七户一带，并且也得知兄弟部队独立二师也在附近。
在独立二师师长左叶的回忆里，同样也验证了这一点，此外，左叶还提到，在当天早上8时左右，他和八纵的司令员段诉权还见了一面，两人经过商议，决定联手向十七户一带的49军主力发起进攻。
所以这就十分清楚了，顶住敌49军并由此让廖耀湘误以为南下之路被切断的功臣，不属于哪一支单独的部队，而是两支部队联手拿下的结果。
值得一提的是独立二师这支部队，该师是在辽沈战前没多久才刚完成组建，论战斗经验并不强，但在辽沈战中却表现的相当亮眼，也正因如此，该师在辽沈战役结束后，正式编入了东野主力纵队之一的四纵之中。
