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1949年1月31日，随着辽沈、淮海、平津三大战役的相继落幕，蒋介石赖以起家的国民党军精锐损失殆尽，不得不宣布引退下野。但退居幕后的蒋介石并不甘心失败，他一方面把副总统李宗仁推到前台，搞和谈争取时间，另一方面，在江南等地设立编练司令部，四处抓壮丁，妄图重新编练部队，卷土重来。
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汤恩伯负责部署防守长江防线
为了最大限度争取时间，他将京沪警备总司令部扩大为京沪杭警备总司令部，由心腹将领汤恩伯为总司令，统一指挥南京、上海两市及江苏、浙江、安徽3省和江西省东部的军事，会同坐镇华中5省的白崇禧部，在宜昌至上海间1800余公里的长江沿线上构筑防线，妄图凭险死守。
其中，在汤恩伯集团负责防守的长江下游湖口至上海段，蒋介石不仅部署了空军4个大队300余架次飞机、江防和海防第2舰队上百艘舰艇，还拼尽全力为其拼凑了75个师45万人的防御部队。
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国民党方面的报道
45万部队被分散在长江下游
55军、68军、96军防守湖口至铜陵段，由8兵团司令官刘汝明指挥；20军、66军、88军防守铜陵至马鞍山段，由第7绥靖区司令官张世希指挥；106军部署在泾县、宁国、太平地区，作为该方面预备队。
28军、45军、99军负责防守南京城，由首都卫戍总司令张耀明指挥；4军、21军、51军、123军防守镇江至江阴段，由第1绥靖区司令官丁治磐指挥；54军位于丹阳、武进地区，作为该方面预备队。
37军、52军、75军防守苏州至上海间，由京沪杭警备司令部副总司令石觉指挥，另有73军、74军、85军、18军、67军、87军等部，部署在浙赣铁路沿线，担任二线防御。
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守军大部分都是乌合之众
这么多部队，看起来番号不少，但部署在湖口至上海间绵延790公里的防线上，就犹如洒胡椒面一般，毫无重点可言。更要命的是，守军中不少部队都是被歼灭后重建或干脆就是新建的部队，战斗力非常弱，根本难堪大用。为了解决这一难题，担任总指挥的汤恩伯采取了“以强带弱”的部署方案。
简单来说，就是在每个防区都安排1个战斗力相对较强的军，负责带领其余实力较弱的部队作战。例如，驻防首都南京的3个军中，虽然第45军系刚刚扩编的新部队，第99军也是中原战场覆灭后重建的，但第28军却是刚从武汉调来的生力军，此前一直在大别山围剿刘邓大军，有一定战斗力。驻防铜陵至马鞍山段的3个军中，虽然66军、88军都是重建的乌合之众，但其骨干20军却是川军劲旅，在抗日战场上也有不俗表现。
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守军全线崩溃逃跑
当然，这些所谓战斗力强的精锐也仅仅是相对而言，以前文所述的第28军为例，其所属第192旅就曾在苏北战场被歼灭；1948年11月，其军部及直属部队4000人在湖北应城、安陆一带被歼灭,代理军长顾心恒也被俘。第20军虽然在解放战争中没有遭到太大损失，但并不是其如何出众，而是因为它系四川老军阀杨森旧部，早在北洋军阀统治时期就善于保存实力、消极避战。
这样一批所谓的“精锐强军”，率领两倍于己的乌合之众，其作战效能可想而知。4月20日，渡江战役的炮声刚刚响起，整个长江防线就濒临崩溃，那些没多少战斗力的部队纷纷溃散，剩下的所谓“精锐”即便有心继续固守，也因为左右两翼空虚，只能被迫撤退，最后如无头苍蝇一般在溃逃中被追上歼灭。
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其中比较幸运的是负责防守湖口至铜陵段的第8兵团刘汝明部，他麾下虽然被掺沙子一般编入了第96军，但并未阻挡其一路南逃的脚步，虽然汤恩伯不断发出急电，要求其就地固守，但刘以“一直联络不上”为由，从皖南一路狂奔到福建厦门，眼看到了海边才停住脚步。第96军鼓掌难鸣，在一片混乱中也不敢轻易停下脚步，最终跟着第8兵团另外2个军连续向南跑了1400里，从长江边一口气跑到福州西北的闽清县才刹住脚，实际上并未发生任何作用。
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