陕西浩公律师事务所 民商事研究院 文章/卢霞
一、基本案情
2021年11月20日，张某（甲方）与李某（乙方）签订《蔬菜买卖合同》，主要约定：甲方将其种植的白菜40亩以每亩人民币8000元卖给乙方，乙方在签订合同时付定金180 000元，在接收第二车白菜期内结清货款；签订合同之日起，甲方要负责给乙方管理好合同对应范围内的白菜，保证白菜没有受到病虫害的影响；乙方收获白菜时，发现甲方并没有按时管理好白白菜生长期内的病虫害防治工作，乙方有权终止合同，并要求甲方赔偿乙方双倍损失；乙方在收获白菜时发现白菜虫眼或灰霉点超过10%，乙方有权终止合同并要求甲方退回合同内未收获面积对应货款；乙方在2022年1月22日前必须扯完在甲方购买的本次白菜，如未扯完，乙方自愿放弃购买的白菜。
合同签订后，张某曾多次通知李某接收白菜，但李某均予以拒绝。之初，李某在与张某的微信聊天中认可案涉白菜是“好白菜”，称未接收白菜是因为运送白菜的冷藏车因道路原因进不了装运白菜的场地。之后，李某称在案涉白菜中发现灰霉点，因此电话通知张某解除合同并要求张某退还已给付的182000元，张某未退还，诉至法院请求判令：1.确认双方于2021年11月30日签订的《蔬菜买卖合同》已于2022年1月15日解除；2.张某返还李某定金及预付款182 000元。
张某答辩及反诉称：双方签订《蔬菜买卖合同》属实，但张某已按约定全面履行了合同义务。白菜灰霉点是指霉烂斑点，案涉白菜的小黑点是李某未及时接收案涉白菜所致，并非灰霉点。李某之所以要求解除合同，是因为合同签订后至案涉白菜成熟收获期间内，白菜价格已下降至3000元-4000元/亩。李某既不按约定接收白菜、又不清偿欠付白菜款的行为，系不诚信的违约行为，应当承担违约责任，故请求判令：1.驳回李某的诉讼请求；2.李某支付张某剩余白菜款138000元。
二、裁判结果
法院生效裁判认为：关于李某是否有权解除案涉合同的问题。案涉《蔬菜买卖合同》约定的李某可以解除合同的情形有二：第一、在乙方收获白白菜时，发现甲方并没有按时管理好白白菜生长期内的病虫害防治工作，乙方有权终止合同；第二，乙方在收获白白菜时发现白白菜虫眼或灰霉点超过10%的，乙方有权终止合同并要求甲方退回合同内未收获面积对应货款。结合审理查明的案件事实，分析如下：首先，张某系在某公司购买白菜种子，该公司对售出的种子均会跟踪记录，该公司于2022年1月12日对案涉白菜作出的观察记录载明：白菜色泽正常，未发现斑点及虫眼，未发现有病虫害；特别提醒种植户：白菜应适时采收，及时销售。超过采收期的白菜可能会出现变形、黑点等现象。参考某公司对案涉白菜的田间观察记录，应当认定张某做好了案涉白菜的病虫害防治工作；其次，案涉《蔬菜买卖合同》约定的“灰霉点”并非专业学术用语，虽然本案亦无证据证明在通常情形下“灰霉点”的具体的习惯性含义，但案涉白菜叶片零星小黑点并不影响白菜的品质与售卖价格，故应当认定此情形并非合同约定的“灰霉点超过10%”的情形。再次，在双方此前的微信聊天记录中，李某认可案涉白菜是“好白菜”，说明其在合同签订后曾对案涉白菜进行过考察并认可其品质，现其又以白菜品质不符合约定为由解除合同，显然有违诚实信用原则。最后，从其他白菜种植户的证言可知，按照当地交易习惯，案涉白菜叶片出现的黑点并不属于“灰霉点”。此外，考虑到案涉《蔬菜买卖合同》签订后白菜市价产生较大跌幅，不能排除李某系为规避市场价格风险而要求解除合同的可能,故张某的辩解意见具有一定合理性。综上，案涉《蔬菜买卖合同》约定的解除条件尚未成就，李某无权解除合同。
关于案涉白菜在争议期间毁损、灭失的风险分担问题。案涉《蔬菜买卖合同》约定，李某购买的白菜在2022年1月22日前必须扯完。依据张某自2021年12月7日起多次通知李某接收白菜等案件事实，应当认定张某作好了向李某交付准备，且本案并不存在李某拒不接收的合法理由，故应当认定本案系因买受人即李某的原因致使未按照约定的期限交付，应由李某承担案涉白菜毁损、灭失的风险。判决：一、驳回李某的诉讼请求；二、李某于判决生效之日起15日内清偿张某白菜款138000元（320000元-182000元）。
三、裁判要旨
农户将土地上尚未成熟的农产品提前出售给收购方，由农户继续履行管护义务，待农产品成熟后再交予收购方。这一交易模式一定程度上能缓解因鲜活农产品保质期短造成的购销两难问题，激发了农产品交易的市场活力，对促进产销对接具有一定作用，受到部分种植户与收购方的欢迎。但是，实践中，由于该种交易模式的订立时间可为农作物生长期的任一节点，合同价格不因农作物产量变化而改变，也不随市场价格波动而调整，种植户与收购方订立的买卖合同通常也不够规范，一旦出现价格波动、严重减产等情况，买卖双方极易发生纠纷，也增加了农民维权难度。买方以卖方未履行合理管理义务为由请求解除合同的，人民法院可结合双方在日常交流中对于标的物品质的评价、种子公司对出售种子的跟踪记录、农业专业机构出具意见、行业惯例以及标的物价格变动等因素予以综合认定。此外，由于标的物在争议发生期间仍处于生长期，其生长状况受气候、管理、采收时间等因素的影响具有不稳定性，为了确保有效维权，合同一方应及时做好证据保全工作，并在标的物成熟后及时处理产品、保全价款等。
