《科创板日报》3月29日讯（记者 陈美）明讯科技与同创伟业之间的“罗生门”事件持续发酵。
3月22日， 在独家对话明讯科技创始人吴凌峰：我为什么公开指控同创伟业？的报道中，明讯科技创始人吴凌峰向《科创板日报》记者披露了回购条款：回购时需支付3000万元投资款，加上每年10%的年化利息，同时扣除宁波霍普已获得的现金分红和现金补偿。
一时间，10%的年化利息成为舆论焦点。此外，以“咨询费”名义个人转账商定的利息的支付方式，进一步讲争议推向涉税合规性漩涡。
针对明讯科技、吴凌峰、同创伟业涉及的回购利息纠纷与税务问题，《科创板日报》记者展开深入调查，采访了多位业内人士以及律师，力求还原真实情况。
Part1. 10%年化利息合理吗？
采访中，《科创板日报》记者了解到，股权投资10%的年化利息处于合理区间。
一位一级市场战投部负责人向《科创板日报》记者透露，一般而言，业内年化利率在8%-10%较为常见，12%-15%的利息相对较高。“若企业接受12%-15%的利率，可能是自身资金极度短缺，无奈之下只有硬着头皮接受条款；还有可能是投资机构比较‘苛刻’，执意要求12%以上的利息。”
然而，实际情况中可能引发诸多争议，比如企业及承担个人连带责任的创始人，是否具有支付高额利息的能力。”该战投部负责人指出。
另一位创业企业高管告诉《科创板日报》记者，一旦遭遇回购，创始人们往往会选择变卖房产来筹集资金。“通常情况下，企业若拿到2亿元的投资款，最终回购时可能需支付3亿元。但创业企业账面上很难有如此充裕的资金，即便有，也多用于企业生产经营，这使得卖房成为无奈之举。”
另一位FA人士表示，8%的年化利率较为正常，尤其在当下市场环境中。“若利息真高达12%-15%，并不建议企业融资，因为后续的个人连带责任也会使企业和创始人陷入被动局面。”
Part2. 个人支付利息背后的成本转嫁？
双方在利息支付上的争议同样引发广泛关注。
吴凌峰曾表示，同创伟业董事总经理陈源要求，650万元利息要以咨询费的形式，以个人名义分别打给三名自然人——郑贤娟、项文波、汤根海，同时签订咨询费保密协议。
工商信息显示，投资明讯科技的实际主体是宁波霍普投资管理有限公司（简称“宁波霍普”），为公司型主体。其背后持股人为郑仕麟和郑学明，两人分别持股60%和40%，上述三名实际接收利息打款的自然人——郑贤娟、项文波、汤根海则并不在列。
双方回购纠纷的一审裁判文书显示，宁波霍普的法定代表人郑仕麟曾提到，《咨询顾问协议》涉及的项文波、汤根海、郑贤娟系案涉增资项目（即明讯科技）的出资人。
也就是说，宁波霍普方这一说法，与股权穿透结果并不一致。
另外值得一提的是，郑仕麟、项文波、汤根海与深圳市同创佳致投资合伙企业（有限合伙）关联。三人分别持有该企业38.5231%、37.4974%、18.7487%的股份。同时，深圳同创锦绣资产管理有限公司（简称“同创锦绣”）也持有5.2308%的股份。进一步穿透可以看到，同创锦绣的最终受益人为黄荔和郑伟鹤，两人分别持有41.0802%、34.178%的权益。
天达共和律师事务所合伙人杨川平认为，若收取“咨询费”的主体股东及持股比例，与投资时的主体不一致，那么有可能出现“利益不一致”的情况。“在支付回购对价时，最重要的是确保投资主体和最终收款人是否为同一主体。”
有业内人士对记者表示，同创伟业方这一支付安排，或出于税务方面的考虑。“一般而言，股权投资通常采用‘有限合伙’的形式，扣税时‘有限合伙’代扣代缴，税率为20%。但如果是公司型私募股权基金，利息收入则需要征收两道税，即25%的企业所得税，分配给个人LP后，还会再征收个人20%的所得税。”
对于这样的支付安排，吴凌峰并不认可。吴凌峰对《科创板日报》记者表示，“个人税后支付650万元，实际上比正常公对公账户支付给宁波霍普的成本还要高。”
杨川平进一步指出，在吴凌峰与同创伟业关联方这一案例中，最大的漏洞在于缺乏书面协议，来保障真实投资人和收款人的利益一致性。从民法的诚实信用原则角度，各方在经济往来中应秉持诚实信用，确保交易的公平、公正与可预期性。“这种投资与收款主体可能不一致且无协议约束的情况，破坏了交易的稳定性与可信赖性，违背了诚实信用原则的内涵；一旦企业支付款项，存在投资主体可能未收到款项的风险。”
而站在同创伟业方的角度，同创伟业和吴凌峰双方均清楚投资回购的经过，回购款分为投资款和咨询费收取两部分，是双方协商好的结果。由此，同创伟业方认为，吴凌峰存在“恶意拒不签署多次协商确认的咨询协议”的行为，并提起了上述相关诉讼。
Part3. “税务合规”之争
采访中，上述战投部负责人则向《科创板日报》记者表示，由于上述风险的存在，即便投资主体与最终收款人双方意思表示真实，且利益一致，但在实际操作过程中，仍然难以避免税务审查的风险。
“企业在经营活动中，必须要有合规意识，特别是开票环节。款项的收支，都需要合同、发票以及支付凭证相互印证、匹配，才能财务入账。一旦其中任何一项不相符，就极有可能引发税务风险。**”
杨川平亦表示，依据《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条规定，任何单位和个人都不得有虚开发票的行为，具体包括为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。
“在明讯科技这一事件中，如果以咨询费名义开票，而实际业务并非真实的咨询服务，而是股权回购利息支付，那么这种开票行为有可能涉嫌虚开发票。”
对于上述签署“咨询费保密”协议的要求，杨川平表示，或进一步放大风险。“从合同合法性角度来看，如果该协议旨在掩盖不合理或不合法的交易安排，损害国家税收利益或其他第三方利益，依据民法典中关于合同无效的规定，存在被认定为无效合同的风险。”
