曾刚/文 近年来，随着国内外经济环境的复杂性加剧，商业银行零售不良资产风险持续暴露，资产质量承压明显。从相关数据看，尽管行业整体不良率有所下降，但更能反映风险水平的非正常类资产占比并未显著改善，特别是零售类贷款不良率更是呈现上升趋势，成为银行资产质量管理中的重要挑战。
与对公业务的不良贷款不同，零售不良资产的特殊性在于其债务人主要为自然人，借款金额小、分散度高，传统的催收追偿手段效率低下，诉讼追偿受限于司法资源，难以规模化开展。同时，呆账核销虽能快速处置，但对银行利润侵蚀较大，难以大规模应用。在此背景下，过去几年中，资产转让成为零售不良资产处置的主要模式。通过资产证券化（ABS）、收益权转让和批量转让等方式，银行能够以较低成本快速批量化解风险，缓释金融压力。当然，尽管取得了不少成效，但当前市场运行中仍存在制度不完善、交易成本高、业务协同不足等问题，亟须通过优化政策、增强市场活力和强化监管协同来推动不良资产处置的高质量发展。
商业银行零售不良资产现状
零售不良资产风险持续暴露
随着国内外环境复杂性增加，银行业资产质量受到明显冲击，不良资产出现较快增长。根据金融监管部门发布的数据，截至2022年末，商业银行不良资产余额达到2.98万亿元，2020—2022年三年净增约5700亿元。2023年以来，由于信贷总额扩大、风险暴露时间等原因，不良贷款额仍保持较快增长，截至2024年末，总额增长至3.28万亿元，在每年都有较大规模处置核销的基础上，2年时间内仍净增了3000亿元。从不良及关注类资产占比来看，2024年末，虽然全行业不良率从2022年末的1.63%下降至1.5%，但从更代表潜在风险的关注类资产占比来看，2022年末为2.25%，2024年末为2.22%，改善趋势仍不显著。
同时，国内商业银行从结构上也面临较大的资产下迁压力。一方面，大型全国性国有商业银行不良资产规模增速快于行业平均水平，根据6家大型全国性国有商业银行年报数据，其2024年三季度末不良资产规模为1.51万亿元，较2022年末的1.28万亿元增长18.08%，而上市股份制商业银行同期增幅则为3.45%。虽然上述差异部分原因在于资产规模增幅不同，但考虑同期其平均拨备覆盖率已从244.7%下降至240.5%，说明资产质量明显承压。另一方面，零售类资产则呈现更大的下迁压力。根据年报数据，已披露分类型不良资产情况的全国性大型及股份制商业中，从2021年到2023年，企业贷款平均不良率从1.86%下降至1.51%，但与此同时零售类贷款平均不良率从0.93%上升至1.11%，对应的，同期零售贷款不良额则大幅上涨41.3%，明显高于企业贷款9.9%的增幅。
从零售业务的主要产品类型来看：一是按揭贷款不良率水平较低。按揭贷款仍然是零售贷款中资产质量最优的部分。2024年，按揭贷款不良率整体保持在0.5%左右，尽管略有波动，但仍处于较低水平。二是消费贷款不良率显著上升。消费贷款的不良率上升幅度较大，2024年上半年部分银行的消费贷款不良率较2023年上升超过20个基点。三是信用卡贷款不良率快速攀升。信用卡贷款的不良率上升幅度较大，成为零售贷款中风险较高的领域之一。根据中国人民银行发布的数据，2023年末信用卡逾期半年未偿信贷余额占比为1.13%，2024年末则已提高至1.43%。信用卡贷款的不良率上升主要受到居民消费能力下降和信用卡透支行为增加的影响。尤其是在经济复苏承压的背景下，部分居民的信用卡还款能力明显下降。四是个人经营性贷款不良率持续上升。个人经营性贷款的不良率在零售贷款中处于较高水平。从原因上看，中小微企业主的经营压力较大，现金流不足导致还款能力下降。此外，部分银行在个人经营性贷款的风险筛查和贷后管理方面存在不足，进一步加剧了不良率的上升。
转让成为零售不良贷款处置的主要手段
防控风险是金融工作的永恒主题。近年来，商业银行对化解金融风险的重视程度与日俱增，随着银行业不良资产暴露持续高发，各机构纷纷加大了资产保全工作的力度，综合多种手段经营不良资产。整体而言，目前银行业金融机构不良资产处置手段包括四大类：一是催收追偿，包括直接追偿、诉讼追偿等；二是重组转化，包括债务重整、破产清偿、债委会处置、以物抵债等；三是资产核销，即将符合一定条件的资产直接用拨备覆盖，而后在资产负债表上终止确认；四是资产转让，包括资产证券化、收益权转让和直接转让等。
零售类资产的债务人主要为自然人，需要结合借款金额小、分散度高的零售业务特点，合理利用现有处置手段，提升风险防范化解能力。
追偿方式需要和债务人逐一沟通，受触达率、接受度、业务资源、立案条件以及工作流程等因素限制，往往效率低、进展慢。一般情况下银行首先选择直接追偿方式进行保全，包括电话清收、信函清收和上门清收等，但是力度较弱，且对于自然人缺乏多元化救济或协商手段，实践中回款率较低，特别是对于逾期6个月以上的客户清收效果较弱。如果长期进行直接追偿，债务化解过程中一旦策略不当或执行失当，容易发生催收问题，甚至引发重大消保投诉。诉讼追偿涉及使用司法资源，且如果大规模开展，同“我国不能成为诉讼大国”国情相违背，不宜作为规模化处置手段。例如，诉讼追偿一般一家分行一年仅能开展几百户，且立案周期往往都在半年以上，和成千上万的零售不良客户相比，无法及时有效化解风险。
呆账核销和资产转让方式为目前银行业较多采用的不良资产处置手段，两者往往搭配使用，但是呆账核销方式存在较多规则限制。虽然呆账核销可以批量处置不良资产，但是根据《金融企业呆账核销管理办法》，零售资产并非进入不良类即可核销，实践中，大量的按揭贷款和信用卡透支借款难以通过核销处置。
相比较而言，规模化有效化解金融风险，特别是化解零售类资产风险方面，转让方式更具优势，有利于实现多方共赢，应当更加积极地采用。一是债权人发生变更，新债权人特别是资产管理公司在协商还款和债务重组方面较银行更有政策和经验优势，有利于帮助自然人化解债务；二是受让方不仅可以面向银行业机构，还可面向非银机构和非金融机构，有利于缓释金融风险，避免大规模债务违约事件集中爆发；三是转让方式对资产本身限制较少，且双方交割后即可生效，有利于银行业金融机构快速和批量化解风险。
零售不良资产转让市场的发展
不同转让方式比较
随着近年来金融监管改革加速以及金融市场不断规范，不良资产的转让方式已形成了成熟体系，呈现出资产证券化（ABS）规模发展、收益权转让成为重要补充、批量转让频频试点的市场形态。由于前两种方式需要将债权（或收益权）转让至一个金融产品，受让方认购产品后实现交割，本质上属于发生在金融市场的转让业务，可视为金融市场转让模式；而转让模式则为双方直接交割债权，可视之为信贷转让模式。
金融市场转让。ABS业务最为成熟，将债权转让给信托产品，可以出表处置各种类型的表内不良资产，不存在核销模式下的金额和期限等限制，同时，公募和标准化的特点使其具有低成本优势。业务开展须经注册、登记和备案三项监管流程，周期至少需要2个月。一般情况下，ABS业务处置后，对应的损失部分均可实现税前扣除，有利于全行净利润的增加。不足之处在于，鉴于ABS业务的复杂性和对金融市场的影响，目前被监管准予注册发起不良资产证券化业务的仍为规模较大的商业银行和非银机构，仅约40家，大量中小银行和非银机构目前尚未有机会开办该项业务。
收益权转让交易结构与ABS较为类似，但收益权转让以非标产品形式在银登中心市场发行，且转让标的为收益权而非债权。目前收益权转让业务原则上可针对各类不良资产开展，范围和ABS业务类似，目前试点名单范围较大，名单内的商业银行开展收益权转让业务无须监管审批，具有备案简单、时效快的优势，处置的对象还可包括已核销资产。不足之处在于，不良资产收益权转让后，即使资产出表也无法减少对应的资本占用，同时私募非标准化的产品性质使其转让成本高于资产证券化，而且转让后对应的损失部分也无法进行税前扣除。
信贷转让。采用债权直接转让模式，不需要以金融产品为载体，银行业金融机构作为出让方以“价高者得”的竞价方式转让至资产管理公司。目前企业类资产批量转让业务属于成熟业务，各银行业机构可在公允定价基础上自行选择渠道开展，而零售类批量转让业务仍处于试点阶段，试点出让机构范围包括大型银行、大量非银机构和11个省（直辖市、自治区）的城商行和农商行①，转让对象包含表内不良和核销资产，但是不得对有抵质押权利的债权进行转让。转让后，与资产证券化和收益权转让不同，行方需要通过多种方式向债务人发送债权转让通知，并向受让方移交各项资料及档案；后续，资产公司负责催清收、征信报送、客户服务等事项，有利于发挥其化解不良的专业能力。不足之处在于，单包无法拆分份额转让至多家机构，受让机构范围较小，较大规模转让可能面临资金量不足问题。
不同业务模式的发展情况
金融市场转让模式：以ABS为主，收益权转让市场快速发展。不良资产证券化发端于2008年，其时为加强金融创新，在中国人民银行和原中国银监会的支持下，中国建设银行和中国信达资产管理公司分别在银行间债券市场发行了一单重整类ABS产品，也是国内首批标准化ABS产品，但此后受全球金融危机影响长期未再发行。零售类不良资产证券化业务则是我国的创新产品之一，招商银行在2016年发行的“和萃2016年第一期不良资产支持证券”是全球首单零售不良ABS产品。经过多年试点，目前不良ABS产品已经较为成熟，业务从审批模式优化为“注册、登记及备案”模式，银行业金融机构的发行效率得到大幅提升。截至2024年末，各银行业金融机构累计发行不良ABS产品530支，处置不良资产本金合计1.18万亿元，对应的对价合计2465亿元。其中底层资产类型包括信用卡透支、消费贷款、住房抵押贷款、汽车贷款、小微企业（业主）贷款和企业贷款等多种类型，其中信用卡透支、住房抵押贷款和小微企业（业主）贷款占比位居前三，分别达到63.5%、17.5%和6.6%，这也较大程度上说明零售类贷款通过转让方式处置的需求更为迫切。
从近三年的市场情况来看，2022—2024年，ABS业务处置规模不断扩大，2024年高达2832亿元，较2022年增长72%。产品发行规模方面，2024年达到508.67亿元，较2022年增长64%（见图1）。从机构类型来看，国有大行和全国性股份制商业银行处置规模占据绝对优势，占比分别为43.7%和55.7%，而受业务准入资格和资产规模限制，城商行和农商行占比很低，仅为0.5%（见图2）。
资料来源：Wind
图1 近三年ABS业务处置和发行量
资料来源：Wind
图2 近三年不同发起机构ABS业务规模情况
不良资产收益权转让业务试点于2016年，其交易结构和资产证券化业务类似，但发行场所在银登中心，属于私募非标准化产品。由于机构准入门槛相对较低，满足有关条件可认定为会计层面真实出表，因此被大量中小机构采用。2016年至2024年末，共有15家商业银行在银登中心发行99单不良资产收益权产品，处置不良资产本金合计2225亿元。其中底层资产类型包括信用卡透支、工商企业贷款、个人消费贷款、个人住房抵押贷款等，其中信用卡贷款总金额高达1834亿元，占比达82%，呈现出一枝独秀的特点。2024年是业务发展最快的一年，共有49个资产包、合计1275亿元的资产实现转让。从出让机构分类来看，全国性股份制商业银行是市场主力，累计处置规模为1783亿元，占比达到80.14%，城商行和农商行、互联网银行则分别为161亿元、165亿元，大型国有商业银行规模最小，仅有116亿元。
批量信贷转让：业务规模快速扩大。批量转让业务由原银保监会于2021年初发文启动、国有大型商业银行和全国性股份制商业银行作为首批试点机构实施，2022年末试点范围扩大至部分城商行和农商行、非银金融机构。批量转让采用直接转让债权模式，银行在银登中心登记资产后，由资产管理公司通过竞价购买。目前，通过银登中心挂牌交易是零售类不良资产唯一合规的批量转让模式，同时，由于该市场在行业中的特殊影响力，目前大量企业类不良贷款也逐步在该市场挂牌转让。
截至2024年末，全市场累计共成交不良资产包1793个，对应不良贷款4061亿元。从成交数量及转让规模看，2023年呈现爆发式增长，分别较2022年增长154%和237%，2024年仍保持高速增长态势，同比分别增长43.0%和81.0%（见图3）。造成这一现象的主要原因是2022年末，原中国银保监会办公厅印发了《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2022〕1191号），将试点出让机构范围从18家全国性大型商业银行扩大至政策性银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司以及11个省（市、区）的城商行和农商行。
资料来源：银登中心
图3 零售不良贷款批量转让业务成交统计
2024年，在银登中心市场范围内的转让业务仍呈现较快发展势头，各季度数据呈现单调增长态势。分类来看，其中零售类资产成交资产包573个，成交金额达到1584亿元，企业类资产成交资产包239个，成交金额达到675亿元，总体约呈现2∶1的比例关系。形成这一现象，一方面是因为零售不良资产处置压力更大，转让需求更为迫切；另一方面是因为目前零售不良资产仅能通过银登中心市场批量转让，而企业类不良资产则可以通过互联网平台或线下转让，渠道相对更加丰富。
从出让零售不良贷款的机构类型来看，全国性股份制商业银行占据领先地位，挂牌零售类不良资产包无论在数量上还是金额上都远超其他类型银行。受让机构方面，地方资产管理公司占据主导地位。而五大资产管理公司也在稳步布局，更多地选择与专业的个贷不良处置机构携手合作，以出资人身份投身市场，借助各方优势，探索出别具一格的发展路径。
从转让的零售贷款类型来看，主要集中于个人消费贷款、个人经营性贷款以及信用卡透支这三类业务。银登中心数据显示，2023年、2024年，这三类资产业务的交易规模均呈现出上升态势。其中，个人消费贷款和个人经营性贷款类业务的交易规模在2023年、2024年各季度持续递增。信用卡透支类业务的发展态势有所不同，2024年其交易规模在三季度达到峰值后，于四季度出现回落。造成这一现象的原因，一是近年来信用卡出让规模较大，且市场关注度较高，在2024年一季度曾经创下平均14.6%的高价，价格在供需均衡后会自然回落，四季度平均价格已下降至7.4%，造成买卖双方进入博弈阶段，影响了市场成交量。二是规模较大的信用卡中心，表外核销资产的出让诉求远大于表内资产，因此一般情况下年末不需要刚性完成转让，所以在四季度市场价格下行、整体供大于求的高峰时期可主动减少转让规模。三是因为信用卡作为市场上最早被大规模转让的资产类型，前期交易量较大，但绝大多数资产受让主体均为资金实力相对较弱的地方资产管理公司，加之该类资产回收期较长，因此抑制了该类资产的后续受让需求。
不同类型银行的模式选择
在零售不良资产处置压力持续增大的背景下，不同类型的银行根据自身特点和业务资质，逐步形成了差异化的处置模式。
大型银行主要采用“ABS”结合“AMC转让”的模式开展零售不良资产处置。大型银行，包括政策性银行、国有控股大型银行和全国性股份制商业银行，通常具备较强的资产管理能力和较高的业务资质，因此在零售不良资产处置中主要采用ABS结合批量转让的模式。ABS作为一种标准化的金融工具，能够帮助银行以较低成本实现大批量不良资产的出表，同时通过市场化定价机制实现精准定价。这种模式不仅能够快速释放银行资本，还能通过“清仓回购”或超额收益分成机制，为银行提供额外的收益保障。
实践中，资产证券化的实施也会受到一定限制。例如，ABS额度不足或不符合处置条件的不良资产，特别是已核销资产，难以通过证券化方式处置。在这种情况下，大型银行更多采用批量转让的方式，将不良资产转让给专业的资产管理公司（AMC）。批量转让不仅能够避免不良资产在银行内部积压形成“堰塞湖”，还能够充分利用资产管理公司在不良资产化解方面的专业能力，提升处置效率。这种模式的灵活性和适应性，使得大型银行能够在不同情境下有效应对零售不良资产的处置需求。
中小商业银行更多采用“收益权转让”结合“批量转让”的模式开展处置工作。与大型银行相比，中小商业银行（如城商行、农商行以及互联网银行）在零售不良资产处置中面临更多限制。这些银行通常不具备资产证券化业务资质，因此无法通过ABS方式进行大规模的资产处置。为了应对这一挑战，中小银行更多采用收益权转让结合批量转让的模式来处置不良资产。
收益权转让是一种灵活的处置方式，特别适用于短逾期资产的处置。与批量转让相比，收益权转让能够更好地避免短逾期资产的定价波动，从而降低银行的处置成本和风险。这种模式受到中小银行的青睐，尤其是在表内不良资产的处置中，收益权转让能够帮助银行快速回笼资金，缓解资本压力。
批量转让能够帮助中小银行快速、永久剥离低价值资产，特别适用于账龄较长、清收资源边际价值较低的资产，同时通过与资产管理公司合作，还可以提升资产处置的专业化水平。这种模式的结合，使得中小银行能够在有限的资源和资质条件下，灵活应对零售不良资产的处置需求。
非银机构（包括信托公司、消费金融公司和汽车金融公司等）积极探索“批量转让”的处置模式。这些机构尚无法开展不良资产证券化及收益权转让业务，因此更多依赖于批量转让的方式进行资产保全。特别是消费金融公司，由于其资产结构特殊，大多数资产不存在抵质押物，满足批量转让的基本准入要求，因此在零售不良资产市场中占据了重要地位。
自《关于开展第二批不良贷款转让试点工作的通知》印发以来，消费金融公司在不良资产批量转让市场中的参与度显著提升。这些公司通过批量转让方式，将不良资产转让给专业的资产管理公司或其他市场化机构，不仅能够快速剥离不良资产，还能通过市场化机制实现更高的资产价值。随着消费金融市场的快速发展，消费金融公司在零售不良资产处置中的作用将得到进一步增强（见表1）。
表1 不同处置模式比较
资料来源：作者根据公开信息整理
存在的问题与改进建议
过去几年中，随着商业银行零售不良资产处置业务不断发展，资产证券化、批量转让和收益权转让等多种处置模式逐步成熟，并取得了快速发展。然而，在实践过程中仍面临着一些亟待解决的问题。
优化制度，减少不合理交易成本
当前，不良资产处置业务在制度层面仍存在一些不合理的交易成本，主要体现在操作细节、资本占用和机制设计等方面。
批量转让业务的档案交割问题。根据现行的《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号），批量转让业务的档案移交需要交割纸质原件。然而，在实际操作中，纸质档案的调取和交割不仅耗费了大量的人力和经济成本，还存在效率低下的问题。相比之下，电子影像资料在交割效果上更具优势，能够显著降低操作成本。因此，建议允许批量转让业务交割电子档案资源，以适应数字化转型的趋势，提升业务效率。
不良资产证券化产品的资本占用问题。根据2023年印发的《商业银行资本管理办法》，即使优先级证券化产品评级达到AAA，仍须按照100%的权重占用资本，而债券的资本占用权重仅为20%。此外，次级产品的风险权重高达1250%，在极端情况下，资产证券化后认购方的资本占用之和甚至可能超过转让前的水平。这种规定显然违背了资产证券化作为风险缓释工具的初衷。因此，建议调整不良资产证券化产品优先级认购银行的资本占用比例，使其更符合风险实际水平，降低银行的资本压力。
“清仓回购”机制的标准化问题。当前，不良资产证券化产品到期后的“清仓回购”机制缺乏明确的制度设计，导致不同市场主体和监管机构对其理解存在差异，影响了业务的规范性和可操作性。建议建立标准化的“清仓回购”制度，为资产证券化产品到期后的处置提供明确的操作指引，避免因制度不完善而引发市场混乱。
增强活力，促进业务持续健康发展
高质量发展离不开市场化和法治化的环境，而政策供给的及时性和适应性是增强市场活力的关键。
扩大批量转让业务试点范围。当前，批量转让业务主要集中于信用类资产，而抵押类资产的处置仍面临较多限制。建议研究将抵押类资产纳入批量转让试点范围，允许具备丰富的业务经验、衔接顺畅、贷后管理有效的机构先行先试。这不仅能够解决按揭类贷款的处置难题，还能为因“暴雷”导致贷款出现不良的业主提供更多的风险化解渠道。
引入个人投资者参与。目前，不良资产证券化产品的优先级收益率较低，市场规模较小，机构投资者的认购意愿不足，导致产品流动性差，发行过程中还存在“搭售”等现象，影响了市场化运作。鉴于不良资产证券化产品期限短、安全性高（均为AAA评级）、收益率高于同期存款，建议适度放开部分个人投资者的投资权限，吸引风险承受能力较强的个人投资者参与，提升市场活力。
优化资产证券化产品的到期处置。不良资产证券化产品到期后，部分银行因回购后无法处置资产，导致信托计划被迫延期，形成非正常交易安排。建议研究利用批量转让业务的资产永久交割特点，允许信托公司作为管理人，在产品到期前发起不良资产批量转让流程，通过市场化卖断方式消化受托管理的不良资产，避免因回购后处置困难而导致的信托计划延期问题。
强化政策协同，打通现有业务堵点
不良资产处置业务涉及金融监管、地方政府、司法机构等多个部门，流程复杂、协调难度大，亟须通过强化协同来改善业务现状。
统一监管标准，避免“监管套利”。当前，全国性金融资产管理公司和地方资产管理公司在批量转让业务的管理标准上存在差异，部分地方因“重发展、轻监管”导致暴力催收等问题，影响了行业的健康发展。建议统一金融监管部门和地方金融工作机构的管理尺度，对齐全国性和地方性资产管理公司的监管标准，避免因监管不一致而引发“监管套利”问题。
明确地方资产管理公司的征信报送规范。目前，地方资产管理公司在受让不良资产后，征信报送能力不足，导致出现错报、漏报、晚报等问题，影响了消费者权益。建议中国人民银行与国家金融监督管理总局加强监管工作的衔接，尽快明确地方资产管理公司的征信报送规范，督促其建设完善的征信报送能力，确保不良资产处置过程中的信息透明和合规。
加强司法机构与金融监管部门的对接。在不良资产处置过程中，合法合规的失联修复、受让方的诉讼权利以及债务人通知效力等问题备受关注，但目前缺乏明确的法律意见。建议司法机构与金融监管部门加强对接，针对上述问题制定统一的法律指引，为不良资产处置提供更强的法律保障。
①包括3家政策性银行、6家国有控股大型银行、12家全国性股份制银行、信托公司、消费金融公司、汽车金融公司、金融租赁公司以及注册地位于北京、河北、内蒙古、辽宁、黑龙江、上海、江苏、浙江、河南、广东、甘肃11个省（直辖市、自治区）的城市商业银行、农村中小银行机构。
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