1939年，中国军队在长沙取得第一次长沙会战胜利，击毙日军2万多人，此时，国民政府已经训练200多万新征军队，准备对日军发动新一轮进攻。
1939年10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，国民政府的全部高级将领参会，会议主要目的就是策划发动新的攻势。
蒋介石在会议训词中庄严宣布：我们今后的战略运用和官兵心理一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”
其实很多人对抗日战争认识有误区，认为我国是1945年才开始反攻的，其实早在1938年国民政府便组织军队进行多次反攻，只是效果不明显，历史书上也很少提及这些。
随着武汉会战以后，日军再也没有能力对中国发动大型会战，国民政府经过一系列准备以后，陆续发动了冬季攻势、春季攻势和秋季攻势，这三次攻势和日军打了个平手，加上长沙会战的胜利，当时的国民政府明显感受得到日军已经开始日落西山，地狭人稠的日本已经进入被战争拖垮的路上了。
其实国民政府当时这样的分析是很有依据的，根据大量的地下情报显示，七七事变以后，日本国内物价逐年暴涨，石油、钢铁等战略性物资已经明显出现短缺，而且日军的兵力在中国达到150万的巅峰以后，再也没有出现增加的情况，都是在逐年减少。
在这样的大环境和心理影响下，蒋介石在会议途中收到一份密电，是英国和美国的发来的秘密情报，主要内容就是提示中国：日军舰队目前在东京湾集结，有向南宁进攻的动向。
收到这个绝密消息后，蒋介石立即从衡山飞往广西桂林，当时桂林是广西的三大城市之一，在这里，蒋介石召集当地的党政军长官对迎接日军新攻势作战斗部署。
当时驻守广西的是桂系第16集团军第46军新编第19师，这个师大多数人都是原来的广西民团人士，不是正规部队出生，武器装备很差，而且带有一种匪气，素质很低，战斗力可想而知。
在这种严峻的情况下，日军已经悄悄将部队集结于海南岛，闪电攻击广西钦州湾，快速登陆后攻陷防城。
随后，日军陆续占领南宁、龙州等城市，广西地方军被打得节节败退。
国民政府得知这一消息后，立马调集第五、第九十九、第三十六军向广西增援，国民党上将杜聿明奉命向昆仑关反击。
至此，著名的昆仑关战役打响。
第一轮反攻
日军刚刚占领南宁时，白崇禧在广西进行动员，要求趁日军还没有站稳之际，马上发动反攻。
此时杜聿明也率领中国当时装备最精锐的中央军向昆仑关浩浩荡荡开进。
1932年12月8日，蒋介石决定全面向日军反攻，反攻目标是先收复昆仑关后再收复南宁，再将日军彻底赶出广西。
按照会议要求，中央军第五军军长杜聿明召开军事会议，部署昆仑关攻坚战，第200师师长戴安澜、荣誉第一师师长郑洞国负责正面主攻昆仑关，这两个师是当时国民政府中央军中精锐的精锐，全部是机戒化部队，武器装备甚至比日军还牛。
戴安澜和郑洞国将各自部队的大炮全部部署在山林中，几百门大炮的炮口全部对准日军阵地，这种蔚为壮观的战争场面，在历次会战中均有这些中央军的身影，可以说，中央军精锐一直是抗日战争的底牌和中流砥柱。
1939年12月15日，中国军队发出反攻命令，中国十五万军队陆续投入现场，硬刚10万日军，瞬间日军阵地枪炮声不断，喊杀声响彻云霄。
战斗打响后，我国军队进攻很顺利，陆续攻克一系列高地，并成功从侧翼阻击了日军的援军。
到了12月中旬，中国军队击溃日军多达10多次冲锋，待日军再无冲锋能力之后，开始全面反攻，撕开了日军的主阵地。
让人惊喜的是，一队中国军队无意中冲进日军一个中队指挥所，并全歼指挥所军官，这在抗日战争中是很少出现的。
经过第一轮反攻，中国军队已基本收复昆仑关，此时荣誉师和第200师伤亡也很惨重，被迫退出阵地休整。
第二轮反攻
昆仑关光复以后，日军不断集结援军向昆仑关靠近，并有100多架飞机在天空轰炸中国阵地，气焰十分嚣张。
中国军队也毫不示弱，在武器装备的差距下，没有任何畏惧的向日军阵地发动一次又一次进攻。
自抗日战争以后，中国军队大多数都是疲于应付，主动进攻或反攻的战役很少，大多数都是防御，而整个昆仑关战役，基本上都是中国军队处于攻势状态，彻底惊呆了日军的下巴，在大多数战役中，从来都是日军在冲锋，被中国军队反冲锋并且一次次成功攻克阵地，这种情况实在是太少见了，把很多日本人和军官打蒙圈了
到1939年12月下旬，第二波来援日军渐渐不支，此时我国军队在南宁附近也发动进攻，但是始终无法攻克高峰隘口。
蒋介石得知这一情况后火冒三丈，给桂林行营和各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”
1939年12月23日上午，日军第42联队联队长中村正雄被我国军队击伤，后不治身亡，日军的联队长是少将级别，相当于我国的旅长或者师长，在军队中属于中高层将官。
在第二轮反攻中，中国第5军正面进攻的两个师，伤亡就达2千余人，日本军伤亡也在千人以上，战斗空前惨烈，到处是尸体和残臂。
戴安澜将军亲率200师两个团兵力，以大刀、铲刀和血肉之躯，一路斩草开路，割破日军设下满山遍野的铁丝网，向昆仑关最后一道大门——界首阵地发起猛攻。
中国军队在付出惨重代价后，基本上肃清了前来进攻的日军，但是日军的后备队主力却侥幸逃脱。
第三次总攻
经过前面两轮反攻，我国军队和日军都已经疲惫不堪，但是中国军队来不及休整，即全部投入战斗，意在一举歼灭日军，完全收复昆仑关。
战斗一直持续到1940年年初，中国军队和日军死伤极其惨重，但是中国军队抗下来了，日军抵挡不住不断败退，在包围圈的日本步兵21旅团基本上全部被歼灭。
到1940年1月3日夜晚，中国军队全面攻克昆仑关，但是参战部队全部伤亡惨重，经过层层谈论和研究，第四战区司令张发奎宣布继续反攻南宁已没有必要。
纵观整个昆仑关战役，中国军队三战昆仑关，始终处于攻势状态，经过一个月的血战，彻底收复昆仑关战略要地。
昆仑关战役日军军官死亡率高达85%以上，士兵伤亡4000多人，飞机被我国军队击落20多架，军队指挥官中村正雄被郑洞国师第3团击伤后死亡。
然而我国军队也付出了惨重代价，伤亡14000余人，伤亡人数差不多是日军的3倍，可谓是一次惨胜。
但中国军队这种视死如归的精神，彻底震惊了日军，让此后几年时间，日军不敢在广西发动大型会战，并主动撤出南宁。
