作者 | 刘银平、谢美浴
编辑| 付影
来源 | 独角金融
6年前，中航产融（600705.SH）与中国人寿（601628.SH）等6家战略投资者签订的《增资协议》，如今却引发一场纠纷。
3月21日，中航产融公告显示，公司因股权回购纠纷被中国人寿起诉，涉案金额暂合计27.1亿元。案件已由北京金融法院立案受理，尚未开庭审理。
中国人寿要求中航产融支付股权回购价款本金及利息并扣除期间分红，承担相关诉讼费用。中航产融表示，本案对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，最终影响以裁判结果或执行结果为准，后期会持续履行信息披露制度。
作为知名产业投资与综合金融平台，中航产融近来业绩表现并不理想，根据其发布的业绩预告，2024年预计归母净利润为-4800万元左右，2023年同期盈利2.9亿元，这是继2007年以来首次年度亏损。
从内部来看，中航产融业务结构转型调整之下营业收入、手续费及佣金收入下降；从外部来看，受宏观经济形势影响公司持有的资产账面价值也出现下滑。
而作为中国最大的寿险公司，中国人寿经营业绩亮眼，根据此前公布的业绩预告，在中国企业会计准则下，2024年归母净利润预计在1023.68亿元至1126.05亿元之间，同比增长大约100%至120%。
目前中国人寿持有中航投资控股有限公司（简称“中航投资”）16.7%股份，后者为中航产融控股公司，如今双方为何对簿公堂？中国人寿为何要求中航产融回购股权？案件还存在很多谜团。
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6年前中国人寿60亿入股中航投资，
至今“未完成换股安排”？
事情还要追溯到2018年，为了增强资金实力、拓展战略资源，中航资本（“中航产融”原名）对原全资子公司中航投资进行增资扩股，并在北京产权交易所挂牌征集投资方。随后，有6家意向投资方符合挂牌条件，同意参与本次增资。
2018年11月29日，中航资本与引进的6家战略投资者签订《增资协议》，各方确定本次增资总额为100亿元，增资价格为每元注册资本2.9889元，增资完成后，中航投资的注册资本由88.43亿元增至121.89亿元。投资方合计缴纳注册资本33.46亿元，溢价66.54亿元计入中航投资的资本公积。
其中，本次中国人寿对中航投资增资60亿元，持有注册资本金额20.07亿元，持有中航投资16.47%股份。增资完成之后，中航资本对中航投资的持股比例由100%降至72.55%，但仍为中航投资的控股股东。
图源：中航资本公告
2018年12月15日，中航资本收到中国人寿在内的5家投资方95亿元出资款。其中1家投资方——深圳市怀真资产管理有限公司，以其担任执行事务合伙人的有限合伙企业共青城航新投资合伙企业（有限合伙）（简称“共青城航新”）进行投资，但共青城航新未按照增资协议如期完成出资，退出了此次增资。
2019年3月28日，其他5家投资人与中航资本签订了《增资协议之补充协议》，约定战略投资者由6家减少为5家，增资总额由100亿元变为95亿元。原增资协议各方义务不变。
根据补充协议，本次增资完成后，中航投资的注册资本由88.43亿元增至120.22亿元，投资方合计认缴注册资本31.78亿元，占增资后中航投资注册资本的26.44%；投资方实际投资总额为95亿元，63.22亿元溢价计入中航投资的资本公积。
其中，中国人寿增资金额60亿元，持有注册资本金额20.07亿元，持有中航投资16.7%股份，为其第二大股东。
图源：中航资本公告
从天眼查最新信息来看，5家股东于2019年4月-5月完成认缴出资及股权变更。
目前中国人寿对中航产融（中航资本）的诉讼请求为：中航产融未能完成换股安排，中国人寿有权要求其回购。
为何在协议签订、出资、股权变更6年后，还会发生未完成换股安排的情况？
北京周泰律师事务所王通律师表示，“换股安排”一般可能涉及上市公司作为目标公司原控股股东，在引入新投资者后需调整股权架构，例如通过股份置换或上市等方式整合资源。但这只是一种推测，具体还是要看协议内容。
在一般的股权交易中，投资方为了确保自身权益可能会与融资方约定有“回购条款”，即在某一条件达成或未达成的情形下，投资方有权要求融资方对其所持有的部分或全部股权进行回购。
自2018年开始，中航产融的多项公告中均未对回购协议的具体约定进行详细披露，因此目前尚无法得知中国人寿具体依据怎样的约定提出了诉讼请求。
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中航产融归母净利润连降三年，
2024年预亏4800万
上述案件被告方中航产融，是中国航空工业集团有限公司（以下简称“中航工业”）的产业投资与综合金融平台，于2012 年8 月在上交所主板上市，成为中国资本市场上第一家金融控股类上市公司。
中航产融主要聚焦产业投资和综合金融两大方向，公司主要通过下属中航租赁、中航信托、中航证券、中航财务、中航期货、产业投资公司、中航资本国际、鲸禧保险经纪等控股子公司，经营融资租赁业务、信托业务、证券业务、财务公司业务、期货业务、产业投资业务、国际业务及保险经纪业务等，同时围绕航空主业重点布局航空产业及战略性新兴产业投资。
图源：罐头图库
2024年前三季度，中航产融营业收入115.22亿元，同比下滑8.68%；前三季度归母净利润5.99亿元，同比下滑13.24%。不过，2024年第三季度，中航产融归母净利润为3.63亿元，同比大增1136.57%，中航产融表示主要受金融市场行情波动影响，公司相关金融资产公允价值变动收益三季度有所增加。
根据中航产融1月发布的业绩预告，其2024年预计归母净利润-4800万元左右，2023年同期盈利2.9亿元；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净亏损1.89亿元，2023年同期盈利8044.26万元，同比均由盈转亏。
中航产融表示，2024年，公司经营业绩受到多重超预期因素影响，一是公司业务结构转型调整，营业收入、手续费及佣金收入有所下降；二是受外部宏观经济形势等影响，公司持有的资产账面价值出现一定下滑。
图源：罐头图库
Wind数据显示，中航产融上一次全年亏损已经是2006年，亏损12.34亿元，此后的2007年至2023年，中航产融均保持盈利。
不过，从近两年来看，中航产融业绩持续下滑，此番亏损并非没有预兆。年报数据显示，2022年及2023年，中航产融营业收入分别为181.55亿元、169.39亿元，分别同比下滑4.87%、6.7%；归母净利润分别为16.8亿元、2.9亿元，分别同比下滑62.42%、82.75%。
图源：中航产融2023年年报
2024年第三季度报显示，中航产融货币资金为581.52亿元，交易性金融资产为559.08亿元，流动资产2540.03亿元，资产总计4423.93亿元；短期借款422.31亿元，流动负债2684.22亿元，负债合计3765.91亿元。截至2024年三季度末，中航产融的资产负债率为85.13%，流动比率0.95%，中航产融在利用财务杠杆的同时，也面临着一定的偿债压力。
值得一提的是，2025年1月，中航产融公告显示，将通过非公开协议转让的方式向控股股东中航工业及其一致行动人转让中航重机（600765.SH）、中航科工（02357.HK）等8家参股公司股份，股份受让方以现金方式支付对价，转让价款共计53.61亿元。中航产融表示，此次交易目的为盘活存量资产，满足公司经营需要。
刚回款50多亿，就收到中国人寿要求回购股权的诉状，中航产融接下来会如何应对，是投资者关切的问题之一。
而此次纠纷的原告方中国人寿，作为保险行业的“老大哥”，风光正盛。
根据中国人寿发布的业绩预告，在中国企业会计准则下，2024年归母净利润预计在1023.68亿元至1126.05亿元之间，相比2023年同期增加了约511.84亿元到614.21亿元，同比增长大约100%至120%。
图源：中国人寿公告
对于利润增长的原因，中国人寿表示，得益于公司不断优化权益投资结构。2024年股票市场在低位震荡后迅速反弹，使得公司的总投资收益同比大幅上升。2024年前三季度，中国人寿总投资收益2614.19亿元，同比增长152.4%。
除此之外，3月18日，中国人寿公告称，拟以持有的国电投核能有限公司（以下简称“电投核能”）26.76%股权，认购电投产融（000958.SZ）新发行股份43.3亿股。交易完成后，中国人寿及一致行动人对电投产融的持股比例将升至25.05%，触发举牌。
这笔交易也将让中国人寿获得不菲的投资收益。中国人寿早在2018年就投资80亿元增资了电投核能，彼时为另类投资项目；如今，电投产融拟通过资产置换和发行股份方式，购买电投核能100%股权，中国人寿作为电投核能第二大股东，无需支付资金即可获得电投产融25.05%的股权，成为上市公司股东，这笔另类投资将转为股票投资。
据电投产融资产评估报告，电投核能全部权益价值高达571.23亿元，中国人寿持有该公司26.76%股权交易作价为152.86亿元，与中国人寿最初投资的80亿元相比，增幅高达91.07%。
不过，从中国人寿近年财报数据来看，其归母净利润较为依赖投资收益表现。Wind数据显示，2021年至2023年，中国人寿的投资收益分别为2418.14亿元、2177.75亿元、1906.27亿元，同比变动分别为16.51%、-9.94%、-12.47%。
图源：Wind数据
而同期内，中国人寿归母净利润分别为509.21亿元、320.82亿元、211.1亿元，同比变动分别为1.32%、-37%、-34.2%，与投资收益涨跌方向一致。
由于公开披露的信息有限，目前还不确定中国人寿起诉中航产融、要求其回购股权的具体缘由。中航产融表示，涉案双方对案件理解有差异。
近年来，投资方与融资方的股权回购纠纷案件数量非常多，险资与产业资本因此产生的纠纷也并不罕见。
图源：罐头图库
王通提出了此类案件的五大争议焦点：
首先，交易文件中约定的回购情形是否已经触发；
其次，作为回购权人是否依据协议约定在合理期限内完成诉讼/仲裁的前置程序（如发送回购通知、催告等）；
第三，如何理解协议中关于回购价款的计算方式；
第四，被告/被申请人是否为协议约定的回购义务人，客观上是否可以履行回购义务；
第五，是否适用违约条款，违约方是否需要承担违约责任；以及其他可能因具体协议约定而产生的争议。
“案件需要依据协议的具体约定进行判断，一般来说法院可能还会兼顾考虑整体交易的公平性。”王通说。
从中国人寿与中航产融的股权回购纠纷案件来看，为何中国人寿入股6年还“未完成换股安排”？双方对案件理解存在哪些差异？中航产融是否会回购股权？评论区说说你的看法吧。
