1948年11月12日，华野派出了五个纵队外加一个特种兵纵队一起对碾庄发起进攻，而这里是国民党第七军黄百韬领导的部队。这支部队可是有12万人，在三天之前渡过大运河的时候被我军突袭，这就使得25军有一千多人伤亡，一百军损失了一个师，而63军更是全部被消灭。
最先渡过运河的64军还有44军没有啥损失，可是这两支部队也都属于杂牌军序列的，战斗力并不怎么强。正是因为这样我军在最初作战的时候，并没有利用优势兵力去消灭敌人，而是采取了一对一的方式，将敌人各个击破。而想要对敌人速战速决，只要不拖沓对于我军来说就是最大的成就。
当时我军部队每支都有任务，黄百韬的兵团遭到了东南西北四个方面的打击，可以说已经是困顿之兽了，只要我们再加把劲儿，敌人全军覆没也是非常轻松的事情了。可是在第二天的战斗中，战斗形势却让我军非常吃惊，没想到黄百韬的兵团竟然有这么强的战斗力。
第一天华野进攻的势态挺猛的，很快就进入敌人的阵地，可是进入之后却是处处受敌，损失严重，最后不得不退出敌人阵地。第二天华野又一次发动了猛烈的进攻，可是依旧没有太大的进展，甚至六纵投入的部队有一大半都折损在了战场上。其他纵队也有这样的情况，可以说战事对我们非常不利。
第三天敌人经受不住我军的进攻，这才有了后撤的行动，而我军也只占据了一些村落。可是由于伤亡比较严重，就不得不停止进攻，战事只进行了三天，但华野的损失却是非常大的，这一点让很多人都没有想到。其中伤亡最大的就属四纵了，有4300多人的伤亡，而这也让陶勇接到粟裕电话被询问伤亡情况的时候，他只能吞吞吐吐的。
之后华野的作战方法进行了修改，将兵力集中起来对付敌人，还修建了土木工事来降低我军的伤亡，可是黄百韬的部队依旧在顽强抵抗。就算是黄百韬的部队在背我军消灭的前几天，部队里的各个官员也没有要投降的意思。其实这支部队会有这么顽强的抵抗行为，同黄百韬有着非常大的关系。虽然他是从北洋军阀中出来的，属于杂牌将领，后来投奔了直系，然后就又去了奉系，可是他并不是那种墙头草，都是迫不得已的情况下才这么做的。
1941年黄百韬被调到了三战区，并且同顾祝同关系不错，之后就成为了25军的军长，有了自己的部队。而一个月之前他又成为了兵团司令，这让黄百韬对顾祝同还有蒋介石非常的感激，毕竟是他们的赏识自己才会有如今的地位。那么上了战场之后，他就更加勇猛，就算是她知道蒋介石肯定不会赢，然而他却将自己的身家都投入到了这条破船上。
正是黄百韬这样的想法对其他部队也有很大的影响，所以他们才会在战场上这么顽强抵抗。最初我军对付国军都是用重兵将他们围困住，然后再将其分割包围，各个击破，将敌人的指挥系统打掉之后，就将一些负隅顽抗的国军将领给消灭掉，至于那些散兵游勇自然也就被轻松解决。
可是黄百韬的部下各个都在战场上那么拼命，就算是我军想要采取这个战术，也行不通敌人压根就没有给我军这个机会，这才导致我军在战场上损失非常严重。而黄百韬也是国军中少有的军事能力强，指挥能力在线的将领，可是他选错了阵营，不然在我党内也一定会有更大的成就，可是历史已经过去，一切都无法改变，选择什么就要承担其后果。
